Exposé conjoint des faits

I. L’INTRODUCTION

1. Par un avis d’audience daté du 22 décembre 2021, l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (l’ACFM) a introduit une instance disciplinaire contre Zinan Liu (l’intimée) en vertu des articles 20 et 24 du Statut n^o1 de l’ACFM.
2. L’avis d’audience expose les allégations suivantes:

Allégation 1 : Entre mai 2018 et février 2020, l’intimée a effectué des opérations financières personnelles avec des clientes, soit :

1. un emprunt de 105000 $ auprès d’une cliente;
2. la conclusion d’ententes commerciales avec des clientes,

qui ont entraîné un conflit d’intérêts réel ou potentiel qu’elle a omis de déclarer au membre ou qu’elle n’a pas autrement réglé en exerçant un jugement professionnel responsable fondé uniquement sur l’intérêt des clientes, en contravention aux Règles 2.1.4[1] et 2.1.1 de l’ACFM.

Allégation 2 : Entre janvier 2018 et février 2020, l’intimée a exercé des activités externes non autorisées, en contravention aux politiques et procédures du membre et aux Règles 1.3, 2.1.1, 2.5.1 et 1.1.2 de l’ACFM.

Allégation 3 : Vers le mois de janvier 2019, l’intimée a fait de fausses déclarations au membre dans un questionnaire annuel de conformité, en contravention à la Règle 2.1.1 de l’ACFM.

II. L’AUDIENCE PUBLIQUE OU À HUIS CLOS

3. L’intimée et le personnel de l’ACFM (le personnel) conviennent que cette affaire devrait être publique conformément à la Règle 1.8 des Règles de procédure de l’ACFM.

III. LES AVEUX ET LES QUESTIONS À TRANCHER

4. L’intimée a examiné le présent exposé conjoint des faits et admet les faits indiqués dans la partie IV des présentes. Elle admet que ces faits constituent une conduite fautive pour laquelle un jury d’audience peut lui imposer des sanctions en vertu de l’article 24.1 du Statut n^o1 de l’ACFM.
5. Le personnel et l’intimée demandent conjointement au jury d’audience de déterminer, à la lumière du présent exposé conjoint des faits, le montant de l’amende (s’il y a lieu) qu’il convient d’imposer à l’intimée en vertu du paragraphe 24.1.1 b) du Statut n^o1 de l’ACFM et la durée de la suspension, de la révocation ou de l’interdiction (s’il y a lieu) qu’il convient de lui imposer en vertu des paragraphes 24.1.1 c) à e) du Statut n^o 1 de l’ACFM, et de rendre une ordonnance appropriée (s’il y a lieu) relativement au paiement des frais de la présente instance et de l’enquête sur la conduite en cause en vertu de l’article 24.2 du Statut n^o 1 de l’ACFM.

IV. LES FAITS CONVENUS

6. Le personnel et l’intimée conviennent que les observations présentées à l’égard des sanctions appropriées sont fondées uniquement sur les faits convenus exposés dans la partie IV et sur aucun autre renseignement, fait ou document, sous réserve du présent paragraphe et du paragraphe 7 ci-dessous.
7. Dans le cas où le jury d’audience informe le personnel ou l’intimée, ou les deux, de tout fait supplémentaire qu’il considère comme nécessaire pour déterminer les questions dont il est saisi, le personnel et l’intimée conviennent que ces faits supplémentaires seront fournis au jury d’audience comme suit : a) avec le consentement du personnel et de l’intimée si les deux parties s’entendent sur les faits supplémentaires; b) si l’intimée n’est pas présente à l’audience, le personnel peut communiquer les faits supplémentaires pertinents à la demande du jury d’audience; c) si les parties sont toutes deux présentes à l’audience et ne s’entendent pas sur les faits supplémentaires demandés par le jury d’audience, elles doivent avoir la possibilité raisonnable de présenter des preuves concernant les faits supplémentaires. Si une partie présente de telles preuves, la partie adverse peut contre-interroger tout témoin entendu à ce sujet et doit avoir la possibilité raisonnable de présenter une contre-preuve si elle le souhaite.
8. La présente partie IV ne vise aucunement à restreindre le droit de l’intimée de présenter une défense pleine et entière à toute action civile ou autre intentée contre elle.

L’historique de l’inscription

9. De janvier 2015 à février 2020, l’intimée était inscrite en Colombie-Britannique à titre de représentante de courtier au sein de Placement CIBC inc. (le membre), membre de l’ACFM.
10. En février 2020, le membre a mis fin à l’inscription de l’intimée. L’intimée n’est plus inscrite à aucun titre dans le secteur des valeurs mobilières.
11. Durant la période des faits reprochés, l’intimée exerçait ses activités à Burnaby, en Colombie-Britannique.

L’emprunt auprès d’une cliente

12. Durant la période des faits reprochés, le membre exigeait que les personnes autorisées se conforment à un code de conduite et à une politique de gestion des conflits d’intérêts qui interdisait notamment aux personnes autorisées d’obtenir des emprunts auprès des clients.
13. Durant la période des faits reprochés, la cliente A était une cliente du membre et ses comptes étaient gérés par l’intimée. L’intimée affirme que la cliente A était une amie proche qu’elle connaissait depuis les années 1990, soit avant son inscription auprès de l’ACFM et avant qu’elle gère les comptes de cette cliente chez le membre.
14. Vers le mois d’octobre 2018, l’intimée a emprunté la somme de 105 000 $ à la cliente A pour l’achat de sa résidence familiale. L’intimée n’a pas conclu d’accord écrit avec la cliente A attestant du prêt et ne lui a donné aucune sûreté en garantie du prêt. L’intimée affirme qu’il n’y avait pas d’intérêts à payer sur le prêt.
15. L’intimée n’a pas déclaré au membre qu’elle avait emprunté 105 000 $ à la cliente A.
16. Vers le mois de février 2019, l’intimée a entièrement remboursé la cliente A. Aucun intérêt n’a été payé sur le prêt.
17. Le prêt entre l’intimée et la cliente A a entraîné un conflit d’intérêts réel ou potentiel que l’intimée a omis de déclarer au membre ou qu’elle n’a pas réglé en exerçant un jugement professionnel responsable fondé uniquement sur l’intérêt de la cliente.
18. Il n’existe aucune preuve attestant que la cliente A a subi un préjudice financier ou autre du fait de la conduite de l’intimée. La clienteA n’a pas porté plainte au membre ou à l’ACFM concernant la conduite de l’intimée.

Les activités externes et les opérations financières personnelles avec des clientes

19. Durant la période des faits reprochés, les politiques et procédures du membre exigeaient que les personnes autorisées obtiennent l’autorisation du membre avant d’exercer des activités externes.

L’entreprise de services de garderie

20. Durant la période des faits reprochés, la cliente JH, la cliente B et la cliente C (les clientes) étaient des clientes du membre, et leurs comptes étaient gérés par l’intimée.
21. La cliente JH était également une personne autorisée du membre et exerçait ses activités dans la même succursale que l’intimée. L’intimée affirme que les clientes B, C et JH étaient ses amies proches avant qu’elle gère leurs comptes respectifs chez le membre et avant que la cliente JH devienne une personne autorisée du membre.
22. Vers le milieu de 2018, l’intimée ainsi que les clientes JH, B et C ont commencé à verser des sommes pour le lancement et l’exploitation d’une entreprise de services de garderie à Burnaby, en Colombie-Britannique (l’entreprise de garderie). L’intimée affirme que la cliente JH l’a approchée pour lui demander d’investir dans l’entreprise de garderie.
23. Vers le mois de septembre 2018, l’intimée a constitué une société de portefeuille (la société de portefeuille) par l’entremise de laquelle elle détenait une participation dans l’entreprise de garderie et dont elle était l’unique administratrice. L’intimée était également l’unique actionnaire de la société de portefeuille, laquelle détenait une participation de 10 % dans l’entreprise de garderie.
24. Les clientes détenaient également chacune une participation dans l’entreprise de garderie par l’entremise de leurs sociétés de portefeuille respectives. La cliente JH détenait une participation de 51 % dans l’entreprise de garderie, tandis que les clientes B et C détenaient une participation de 29 % et de 10 % respectivement.
25. L’intimée et les clientes ont conjointement contribué au paiement des coûts liés au lancement de l’entreprise de garderie. Plus précisément, la cliente JH a versé au moins 87 175 $, la cliente B au moins 50 561 $, la cliente C au moins 17 435 $ et l’intimée au moins 17 435 $ pour les coûts liés au lancement, notamment le dépôt de garantie pour la location des locaux de l’entreprise de garderie.
26. L’intimée affirme que son apport de capital dans l’entreprise de garderie a été déposé dans le compte bancaire personnel de la cliente JH dans le but de payer les coûts de l’entreprise de garderie mentionnés ci-dessus.
27. L’intimée n’a pas déclaré au membre les activités suivantes ni obtenu son autorisation pour les exercer :
    1. constituer la société de portefeuille et occuper le poste d’administratrice;
    2. lancer et exploiter l’entreprise de garderie.
28. L’intimée affirme qu’elle a accepté d’investir dans l’entreprise de garderie afin de soutenir la cliente JH, qu’elle considérait comme une amie proche. En février 2020, lorsque le membre a mis fin à l’inscription de l’intimée, l’entreprise de garderie n’était pas en activité et l’intimée n’avait tiré aucun revenu ou bénéfice de l’entreprise.
29. La participation de l’intimée dans l’entreprise de garderie avec les clientes a entraîné un conflit d’intérêts réel ou potentiel qui n’a pas été déclaré au membre ou autrement réglé en exerçant un jugement professionnel responsable fondé uniquement sur l’intérêt des clientes.
30. À ce jour, les clientes B et C n’ont pas porté plainte concernant la conduite de l’intimée et il n’y a aucune preuve attestant qu’elles ont subi une perte financière en investissant dans l’entreprise de garderie; toutefois, le capital qu’elles ont investi dans l’entreprise ne leur a pas été remboursé.

Les immeubles locatifs

31. D’octobre 2018 à mai 2020, ou autour de ces dates, et à partir du mois de décembre 2018, l’intimée a perçu des revenus de location provenant respectivement de deux immeubles.
32. L’intimée affirme que les revenus de location du premier immeuble étaient générés par sa résidence familiale durant la période des faits reprochés. Elle affirme que le titre de propriété de la maison familiale était enregistré à son nom et à celui de son conjoint.
33. L’intimée affirme que le titre de propriété du second immeuble était enregistré au nom de son conjoint uniquement.
34. L’intimée a omis de déclarer au membre les activités externes liées aux immeubles locatifs mentionnées ci-dessus et de demander son autorisation pour exercer de telles activités.
35. En omettant de demander l’autorisation du membre à l’égard de la conduite décrite ci-dessus, l’intimée a exercé des activités externes non autorisées, en contravention aux Règles de l’ACFM et aux politiques et procédures du membre.

La fausse attestation annuelle

36. En janvier 2019, l’intimée a rempli et a fourni au membre une attestation annuelle dans laquelle elle a déclaré avoir demandé et obtenu, lorsque cela était nécessaire, l’autorisation du membre pour exercer toute activité externe ou effectuer tout investissement.
37. La déclaration de l’intimée au membre était fausse, car depuis 2018, l’intimée exerçait des activités externes en lien avec l’entreprise de garderie et les immeubles locatifs qu’elle n’avait pas déclarées au membre ou pour lesquelles elle n’avait pas obtenu son autorisation, comme il est expliqué ci-dessus.
38. L’intimée affirme qu’au moment où elle a rempli l’attestation annuelle, elle ne comprenait pas qu’elle devait obtenir l’autorisation du membre avant de participer au financement et à l’exploitation de l’entreprise de garderie et avant de louer et de percevoir des revenus de location des deux immeubles locatifs. L’intimée reconnaît et comprend maintenant qu’elle devait obtenir l’autorisation du membre avant de participer à l’exploitation de l’entreprise de garderie et des immeubles locatifs.

Les autres facteurs

39. Aucun client n’a porté plainte au membre ou à l’ACFM concernant la conduite de l’intimée décrite ci-dessus, et il n’y a actuellement aucune preuve attestant que les clientes ont subi une perte financière en raison de la conduite de l’intimée.
40. L’intimée n’avait jamais été visée par une instance disciplinaire de l’ACFM auparavant.
41. L’intimée a collaboré avec l’ACFM dans le cadre de l’enquête la visant.
42. En acceptant le présent exposé conjoint des faits, l’intimée a accepté la responsabilité de sa conduite fautive, a démontré du remords et a épargné à l’ACFM le temps, les ressources et les coûts associés à la tenue d’une audience complète et contestée portant sur les allégations.

La conduite fautive admise

43. L’intimée admet qu’entre mai 2018 et février 2020, elle a effectué des opérations financières personnelles avec des clientes, soit :
    1. un emprunt de 105 000 $ auprès d’une cliente;
    2. la conclusion d’ententes commerciales avec des clientes,

    qui ont entraîné un conflit d’intérêts réel ou potentiel qu’elle a omis de déclarer au membre ou qu’elle n’a pas autrement réglé en exerçant un jugement professionnel responsable fondé uniquement sur l’intérêt des clientes, en contravention aux Règles 2.1.4 et 2.1.1 de l’ACFM.

44. L’intimée admet qu’entre mai2018 et février 2020, elle a exercé des activités externes non autorisées, en contravention aux politiques et procédures du membre et aux Règles 1.3, 2.1.1 et 1.1.2 (telle qu’elle se rapporte à la Règle 2.5.1) de l’ACFM.
45. L’intimée admet qu’entre mai 2018 et février 2020, elle a rempli un questionnaire annuel de conformité indiquant qu’elle avait déclaré ses activités professionnelles externes au membre alors qu’elle ne l’avait pas fait, en contravention à la Règle 2.1.1 de l’ACFM.

V. LA SIGNATURE DE L’EXPOSÉ CONJOINT DES FAITS

46. Le présent exposé conjoint des faits peut être signé en plusieurs exemplaires, tous les exemplaires constituant ensemble une entente liant les parties.
47. Une signature télécopiée sera aussi valide qu’une signature originale.

[1] Le 30 juin 2021, la Règle 2.1.4 de l’ACFM a été modifiée pour respecter les modifications du Règlement 31-103 liées aux réformes axées sur le client qui sont entrées en vigueur le même jour. Étant donné que la conduite visée par le présent exposé conjoint des faits a été adoptée avant la modification de cette règle, toutes les allégations qui sont exposées aux présentes et qui renvoient à cette règle concernent la version de la règle qui était en vigueur entre le 27 février 2006 et le 30 juin 2021.