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Paige Ward
Avocate générale, secrétaire générale et vice-présidente, Politiques
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Approbation du nouveau Principe directeur no 11 de l’ACFM Normes de compétence pour la vente d’OPC alternatifs et sommaire des commentaires

Le 21 juillet 2022, les autorités de reconnaissance de l’ACFM ont déclaré qu’elles ont approuvé/n’ont pas contesté le nouveau Principe directeur no 11 de l’ACFM Normes de compétence pour la vente d’OPC alternatifs.

Le nouveau Principe directeur, qui figure à l’Annexe A, permet à l’ACFM d’adopter des exigences conformes au raisonnement politique réglementaire qui sous‑tend les ordonnances de dispense publiées par les membres des ACVM. Le Principe directeur permet également de veiller à ce que les OPC alternatifs soient assujettis à des normes de compétence appropriées, qu’ils soient offerts aux termes d’un prospectus ou dispensés des obligations de prospectus.

Le nouveau Principe directeur a fait l’objet d’un appel de commentaires en novembre 2021 (se reporter au Bulletin no 0885-P.) Quatre commentaires ont été reçus, soit deux d’associations professionnelles, un d’un prestataire de formation du secteur et un d’un gestionnaire de fonds d’investissement. Un sommaire des commentaires de même que les réponses du personnel de l’ACFM sont joints à l’Annexe B.

Le nouveau Principe directeur no 11 de l’ACFM a été dûment approuvé et est maintenant en vigueur.

Il est possible de consulter l’Avis d’approbation/non-opposition des autorités de reconnaissance à l’adresse www.bcsc.bc.ca (en anglais).

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Annexe A

PRINCIPE DIRECTEUR NO 11 DE l’ACFM

NORMES DE COMPÉTENCE POUR LA VENTE D’OPC ALTERNATIFS

Objectif

Le présent Principe directeur a pour but de décrire les exigences minimales de compétence et d’expérience ainsi que les exigences connexes auxquelles doivent satisfaire les membres et les personnes autorisées en matière de conseils et d’opérations visant les OPC alternatifs conformément à la Règle 1.2.3 et les responsabilités du membre conformément à la Règle 2.5.1.

Les OPC alternatifs sont autorisés à investir dans des actifs non traditionnels et à recourir à des stratégies généralement interdites aux OPC classiques. Les OPC alternatifs peuvent être offerts dans le cadre d’un prospectus ou d’une dispense de prospectus.

Les OPC alternatifs offerts dans le cadre d’une dispense de prospectus (c.‑à‑d. les fonds de couverture) ne comportent aucune restriction en matière de placement, sont moins transparents que les OPC alternatifs offerts aux termes d’un prospectus et leurs titres peuvent uniquement être vendus aux investisseurs qui répondent à certains critères.

Les OPC alternatifs offerts aux termes d’un prospectus (c.‑à‑d. les « placements alternatifs liquides ») comportent des restrictions en matière de placement, sont plus transparents et liquides que les fonds alternatifs dispensés des obligations de prospectus, et leurs titres peuvent être vendus au grand public.

Les exigences du présent Principe directeur s’appliquent à la fois aux OPC alternatifs offerts aux termes d’un prospectus (c.‑à‑d. les « placements alternatifs liquides ») et aux OPC alternatifs offerts dans le cadre d’une dispense de prospectus (c.‑à‑d. les fonds de couverture).

Définitions

Aux fins du présent Principe directeur :

« OPC alternatif » a le même sens que dans la définition du Règlement 81‑102. Un OPC alternatif est un organisme de placement collectif, sauf un OPC métaux précieux, qui a adopté des objectifs de placement fondamentaux qui lui permettent d’investir dans des marchandises physiques ou des dérivés visés, d’emprunter des fonds ou d’effectuer des ventes à découvert d’une manière non permise aux autres OPC en vertu du Règlement 81‑102.

« cours de transition » s’entend soit du cours intitulé Investir dans des organismes de placement collectif alternatifs et des fonds de couverture administré par l’Institut IFSE, soit de l’examen suivant le cours intitulé Les stratégies relatives aux placements alternatifs : fonds de couverture et placements alternatifs liquides pour les représentants en épargne collective administré par Formation mondiale CSI Inc.

Compétences obligatoires

Tel qu’exigé par le Principe directeur no 2 de l’ACFM, une personne autorisée à négocier des titres d’OPC alternatifs ou à donner des conseils sur les OPC alternatifs ainsi qu’une personne nommée par le membre pour superviser la négociation de titres d’OPC alternatifs doit avoir réussi :

  1. l’examen d’un cours de transition;
  2. le Cours d’initiation aux produits dérivés administré par Formation mondiale CSI Inc.;
  3. le Cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada administré par Formation mondiale CSI Inc.;
  4. les cours exigés pour être inscrit à titre de gestionnaire de portefeuille – représentant conseil conformément à l’article 3.11 du Règlement 31‑103.

Annexe B

Sommaire des commentaires

L’ensemble des intervenants ont déclaré qu’ils appuyaient le raisonnement politique réglementaire qui sous-tend le nouveau Principe directeur no 11 proposé.

Le Principe directeur devrait tenir compte d’un plus grand nombre de prestataires de formation et de titres

Les compétences obligatoires décrites dans le nouveau Principe directeur no 11 proposé ciblent actuellement les cours offerts par deux prestataires de formation du secteur : l’Institut IFSE et Formation mondiale CSI Inc.

Les intervenants d’associations professionnelles et le prestataire de cours du secteur ont souligné que le Principe directeur devrait tenir compte d’un plus grand nombre de prestataires de formation et de titres.

Un de ces intervenants a souligné que les compétences précisées dans le nouveau Principe directeur proposé répondent aux exigences actuelles et a suggéré l’adoption des titres ou des cours suivants dans le cadre du Principe directeur :

  • le titre de la Chartered Alternative Investment Analyst Association (CAIA);
  • les cours du certificat « Fundamentals Certificate » de la CAIA;
  • le titre d’analyste financier agréé (CFA).

Réponse de l’ACFM

Les exigences de cours adoptées conformément au nouveau Principe directeur proposé sont conformes aux ordonnances d’exemption des ACVM. Ces ordonnances renvoient actuellement aux cours offerts par l’Institut IFSE et Formation mondiale CSI Inc.

Nous soulignons que le titre de CFA satisfait aux exigences en matière de compétences obligatoires du Principe directeur no 11, dans sa version actuellement proposée, puisque le programme d’études associé à ce titre est requis pour s’inscrire en vertu de la législation en valeurs mobilières à titre de gestionnaire de portefeuille – représentant conseil conformément à l’article 3.11 du Règlement 31‑103.

Englober d’autres prestataires de cours dans le Principe directeur proposé exigerait des ressources considérables. Nous avons l’intention de passer en revue toutes les compétences obligatoires dans le cadre du processus d’intégration du manuel de réglementation de l’ACFM et des règles de l’OCRCVM. Par conséquent, nous proposons de maintenir les normes actuelles en reconnaissant les cours indiqués dans les ordonnances d’exemption des ACVM et nous envisagerons des fournisseurs supplémentaires dans le cadre du processus d’intégration des règles.

Adoption d’une approche fondée sur des principes pour établir la compétence applicable aux fonds alternatifs dispensés des obligations de prospectus

Selon l’intervenant provenant d’un gestionnaire de fonds d’investissement, les OPC alternatifs offerts aux termes d’un prospectus et ceux offerts dans le cadre d’une dispense de prospectus devraient faire l’objet d’approches distinctes du point de vue de la connaissance du produit et de la compétence.

L’intervenant a souligné que les compétences obligatoires prévues au nouveau Principe directeur no 11 proposé sont appropriées pour les OPC alternatifs offerts aux termes d’un prospectus, mais offrent un faux sentiment de sécurité à l’égard des OPC alternatifs offerts dans le cadre d’une dispense de prospectus, et que de tels fonds requièrent une approche plus flexible puisqu’ils sont soumis à des restrictions moins importantes en matière de placement, qu’ils peuvent faire l’objet d’une plus grande variété de stratégies de placement et qu’ils sont moins transparents et moins liquides. L’intervenant a mentionné que des compétences qui ne sont pas énoncées dans le nouveau Principe directeur proposé pourraient être nécessaires à l’égard des OPC alternatifs offerts dans le cadre d’une dispense de prospectus. Par conséquent, l’intervenant propose l’adoption d’une approche fondée sur des principes, conforme aux exigences prévues à la Règle 1.2.3 de l’ACFM, selon laquelle le membre aurait la flexibilité d’établir quelle combinaison de scolarité, de formation et d’expérience permettra à la personne autorisée d’exercer l’activité avec compétence.

Réponse de l’ACFM

Les cours bonifiés comprennent du contenu qui traite à la fois des fonds alternatifs offerts aux termes d’un prospectus et des fonds dispensés des obligations de prospectus, étant donné qu’il peut y avoir des similitudes entre de tels produits.

L’objectif du nouveau Principe directeur no 11 proposé est d’établir des normes minimales pour la négociation des titres d’OPC alternatifs et la prestation de conseils à l’égard de ces derniers. La Règle 1.2.3 de l’ACFM exige qu’une personne autorisée possède « la scolarité, la formation et l’expérience qu’une personne raisonnable jugerait nécessaires pour […] exercer [l’activité] avec compétence ». En fonction du type d’OPC alternatif dispensé des obligations de prospectus, d’autres compétences ou expériences (c.‑à‑d. allant au‑delà des normes minimales énoncées dans le Principe directeur) pourraient être requises afin de satisfaire aux exigences de la Règle 1.2.3.