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Carlo Quattrociocchi
Directeur, Conformité
Compliance
Aux fins de distribution aux personnes intéressées de votre société

Insuffisances ou lacunes courantes relevées dans les examens sur place des membres

Le service de la conformité de l’ACFM tient des examens sur place aux sièges sociaux ainsi qu’aux succursales des entreprises membres pour s’assurer de leur conformité au Statut et aux Règles de l’ACFM ainsi qu’à toutes les autres exigences réglementaires applicables.

Ce bulletin compte informer les membres des insuffisances ou lacunes (les « insuffisances ») couramment relevées par le service de la conformité au cours des examens effectués jusqu’à présent. Les insuffisances sont énumérées, accompagnées de l’article applicable des Règles, des Principes directeurs, des Avis ou du Statut entre parenthèses.

Insuffisances courantes

Nouveaux comptes

  • Les formulaires d’ouverture de compte (les « FOC ») n’apparaissent pas au dossier de tous les clients (Règle 2.2.2);
  • Les FOC sont incomplets et ne comprennent pas certains des renseignements « Connaître son client » requis pour s’assurer que les opérations conviennent aux clients (Règle 2.2.2);
  • Les FOC ne sont pas signés ou; datés par les clients (Règle 2.2.2);
  • Rien n’indique que les FOC sont examinés et approuvés par un associé, un administrateur, un dirigeant, un directeur de la conformité ou un directeur de succursale désigné (la « personne désignée ») du membre (Règle 2.2.3);
  • Les FOC ne sont pas approuvés par la personne désignée dans des délais appropriés (Règle 2.2.3);
  • Le document d’information sur les risques n’est pas fourni au client au moment de l’ouverture du compte (Règle 2.6);
  • Rien n’indique que le membre demande, au moins une fois par année, à chaque client de l’aviser de toute modification aux renseignements « Connaître son client » ou si leurs circonstances ont changé de manière importante (Règle 2.2.4 b)).

Les membres devraient également consulter le Principe directeur n° 2 pour obtenir plus d’information à ce sujet.

Activités du marché et supervision

  • Les opérations ne sont pas compatibles avec les renseignements apparaissant sur la fiche « Connaître son client » du client (Règle 2.2.1 c));
  • Le membre ne peut produire la preuve que le client a autorisé les opérations (Règle 5.1 b));
  • Les opérations ne sont pas exécutées dans des délais appropriés (Norme canadienne 81-102);
  • Rien n’indique que les opérations sont examinées par la personne désignée afin de confirmer si elles conviennent ou non au client (Règle 2.2.1);
  • Les opérations ne sont pas examinées par la personne désignée dans des délais appropriés (Principe directeur n° 2 de l’ACFM);
  • Le membre ne peut produire la preuve des instructions de son client pour des opérations exécutées en vertu d’une autorisation d’opérations limitée (Avis de réglementation aux membres RM-0012);
  • Les personnes désignées envoient des opérations directement aux organismes de placement collectif (Règle 1.1.1 a));
  • Le membre ne tient pas de registre des plaintes des clients (Principe directeur n° 3 de l’ACFM);
  • Le membre n’a pas répondu par écrit à une ou plusieurs plaintes de clients, soit pour accuser réception de la plainte, soit pour lui faire parvenir les résultats de son enquête (Principe directeur n° 3 de l’ACFM).

Les membres devraient également consulter les Principes directeurs n° 2 et n° 3 pour obtenir plus d’information à ce sujet.

Exigences financières et d’exploitation

  • Le membre n’effectue pas les calculs mensuels du capital régularisé en fonction du risque (Énoncé de principe 2 relatif au contrôle interne);
  • Les rapprochements des comptes de banque ne sont pas préparés ou ne sont pas examinés et approuvés par la direction (Énoncé de principe 4 relatif au contrôle interne);
  • Le membre groupe des montants en espèces détenus au nom de clients avec ses propres biens (Règle 3.3.2 a));
  • Le membre ne distribue pas l’intérêt gagné dans son compte fiduciaire de titres d’organismes de placement collectif (Règle 3.3.2 h));
  • Le Manuel des politiques et des procédures du membre (le « MPP ») n’est pas conforme à toutes les exigences indiquées dans l’Avis de réglementation aux membres RM-0008;
  • Le membre n’a pas mis son MPP à la disposition de toutes ses personnes autorisées.

Les membres devraient également consulter le bulletin n° 0057-C de l’ACFM sur les insuffisances courantes relevées par le personnel de l’ACFM lors de l’examen des dépôts des Rapports et questionnaires financiers des membres.

Inscription

  • Le membre a des clients résidant dans des territoires où il n’est pas inscrit et où il effectue activement des opérations dans les comptes (Statut 9.2.2, Règles 1.1.4 ou 1.1.5 et Avis de réglementation aux membres RM-0022);
  • Le membre n’a pas avisé l’ACFM d’un changement d’administrateur ou de dirigeant (Règle 1.2.5);
  • Le membre n’a pas désigné de directeur de succursale sur place responsable de la supervision d’une ou de plusieurs succursales;
  • Le membre a une ou plusieurs succursales ou sous-succursales qui ne sont pas inscrites ou qui le sont à titre de sous-succursales alors qu’elles devraient l’être à titre de succursales (Statut no° 1).

Personnes autorisées

  • Dans les cas où des personnes autorisées exercent une autre activité rémunératrice, le membre n’avise pas les clients que les activités reliées à cette autre activité rémunératrice ne sont pas des activités exercées par le membre et ne relèvent pas de sa responsabilité (Règle 1.2.1 d) vi));
  • Une ou plusieurs personnes autorisées versent des commissions à une entité non inscrite et le membre n’a pas obtenu une copie signée de l’annexe A de l’Avis de réglementation aux membres RM-0002 de l’ACFM (Avis de réglementation aux membres RM-0002);
  • Une ou plusieurs personnes autorisées considérées comme des mandataires par le membre n’ont pas signé de convention à titre de mandataire (Règle 1.1.5 k));
  • La convention à titre de mandataire du membre n’est pas conforme à une ou plusieurs des exigences énumérées aux paragraphes a) à j) de la Règle 1.1.5 de l’ACFM;
  • Le membre ou ses personnes autorisées utilisent des noms commerciaux sans en avoir avisé l’ACFM (Règle 1.1.7 a));
  • Le membre ou ses personnes autorisées utilisent incorrectement des dénominations sociales au lieu de noms commerciaux. Les dénominations sociales, qui comprennent des termes tels « inc. » et « ltée », représentent de véritables entités juridiques et ne sont pas des noms commerciaux aux fins de la Règle 1.1.7;
  • Des personnes autorisées font des affaires sous un nom commercial qui n’a pas reçu l’approbation écrite du membre (Règle 1.1.7 b));
  • Une ou plusieurs personnes autorisées n’ont pas signé l’annexe G de la trousse d’adhésion (Règle 1.2.1 b) de l’ACFM);
  • Lorsque des personnes autorisées offrent une ristourne sur commission, l’information requise n’est pas fournie aux clients (Norme canadienne 81-105).

Communications avec les clients

  • Le contenu du relevé de compte du client n’est pas conforme à la Règle 5.3.3 de l’ACFM;
  • Des personnes autorisées ont eu la responsabilité de préparer ou de distribuer les relevés de compte du client aux clients (Règle 5.3.1);
  • Le membre ne fournit pas aux clients l’information sur les arrangements concernant l’indication de clients (Règle 2.4.2 b) iv)).

Publicité et outils de commercialisation

  • Une ou plusieurs publicités sont jugées donner une impression trompeuse aux clients (Règle 2.7.2);
  • Rien n’indique que les publicités sont examinées ou approuvées par la personne autorisée (2.7.3).

En plus des insuffisances courantes énumérées dans ce bulletin, le service de la conformité voudrait attirer l’attention des membres sur les insuffisances suivantes qui, même si elles ne sont pas couramment identifiées en tant qu’insuffisances lors d’examens effectués sur place, peuvent donner lieu à un renvoi immédiat à la division de l’application de la réglementation de l’ACFM :

  • Le refus ou l’omission de fournir l’information financière ou autre requise dans le cadre d’un examen de conformité (article 21 du Statut n° 1 et Règles 3.4 et 3.5);
  • Une ou plusieurs personnes autorisées du membre se sont octroyé un pouvoir discrétionnaire sur les opérations dans des comptes de client (Règle 2.3.4);
  • Une ou plusieurs personnes autorisées du membre montrent une tendance évidente à effectuer un nombre excessif d’opérations dans les comptes de client afin de générer plus de commissions (Règle 2.1.1);
  • Détournement de fonds ou de titres de clients (Règle 2.1.1).

Doc #27234v1

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