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Laura Milliken
Directrice, Conformité financière
Carlo Quattrociocchi
Directeur, Conformité
Compliance
Aux fins de distribution aux personnes concernées de votre société

Deuxième série d’inspections

Le but du présent bulletin est d’aviser les membres que le personnel de l’ACFM a entrepris la deuxième série d’inspections. Ces inspections porteront sur l’examen des lacunes ou des insuffisances relevées au cours de l’inspection initiale et des mesures prises pour les corriger.

Les membres doivent savoir qu’il leur incombe d’engager le personnel et de mobiliser les ressources nécessaires pour s’assurer que les lacunes ou insuffisances relevées au cours de la première inspection ont été corrigées.

Insuffisances ou lacunes courantes

Le 5 février 2004, l’ACFM a publié le Bulletin no 0056-C — Insuffisances ou lacunes courantes relevées dans les examens sur place des membres — qui décrivait notamment les insuffisances couramment identifiées au cours des inspections. Le texte qui suit énumère les insuffisances courantes relevées depuis l’émission du Bulletin no 0056-C :

Opérations et surveillance

  • Les membres n’ont pas examiné les activités des succursales ou le suivi des questions soulevées au cours de l’examen des succursales n’était pas adéquat (Principe directeur no 2).
  • La surveillance au niveau de la succursale n’a pas été faite de manière conforme au Principe directeur no 2 de l’ACFM (Principe directeur no 2).
  • Les mises à jour des renseignements « Connaître son client » n’ont pas été examinées et approuvées par les directeurs de succursale ou d’autres personnes compétentes (Principe directeur no 2).
  • Le brouillard des opérations utilisé pour surveiller les opérations quotidiennes n’a pas fait état des opérations avec effet de levier ni des opérations réalisées aux termes d’une autorisation d’opérations limitée ou ne contenait pas tous les renseignements requis aux termes de la Règle 5.1 a) de l’ACFM (Principe directeur no 2 et Règle 5.1 a)).
  • Les opérations n’ont pas été examinées quotidiennement ou rien n’indiquait que des enquêtes avaient été menées, qu’un suivi avait été fait de ces enquêtes ou la date à laquelle les examens ont été faits (Règle 2.2.1 c) et Principe directeur no 2).
  • Un rapport annuel du statut de la conformité n’a pas été remis au conseil d’administration du membre (Règle 2.5.2 b)).
  • Le membre n’a pu produire la preuve que le client a autorisé les opérations (Règle 5.1 b) et Avis de réglementation aux membres RM-0035 de l’ACFM).
  • Des personnes autorisées ont traité des ordres visant des fonds de capital de risque sans détenir les compétences requises (Règle 1.1.5 a)).
  • Le membre n’a pas désigné un suppléant pour remplacer le directeur de la conformité (Règle 2.5.2 c)).
  • Le membre n’a pas remis aux clients un document d’information sur l’endettement externe au moment de l’ouverture du compte ou au moment où les clients ont effectué des opérations avec effet de levier (Règle 2.6).
  • Le membre n’a pas tenu de registre des plaintes des clients ou le registre tenu par le membre ne contenait pas tous les renseignements requis (Règle 2.11 et Principe directeur no 3).
  • Le membre n’a pas remis aux clients le formulaire « Renseignements sur les plaintes des clients » au moment de l’ouverture du compte ou au moment de la réception d’une plainte (Avis de réglementation aux membres RM-0020 et paragraphe 24.A.5 du Statut no 1 de l’ACFM).
  • Le membre n’a pas répondu par écrit à une ou plusieurs plaintes de clients, soit pour accuser réception de la plainte, soit pour lui faire parvenir les résultats de son enquête (Principe directeur no 3).

Nouveaux comptes

  • Les formulaires d’ouverture de compte n’ont pas été versés au dossier de tous les clients (Règle 2.2.1 et Règle 2.2.2).
  • Les formulaires d’ouverture de compte étaient incomplets et ne comprenaient pas certains des renseignements « Connaître son client » requis pour s’assurer que les opérations conviennent aux clients (Règle 2.2.1 et Règle 2.2.2).
  • Les nouveaux comptes n’ont pas été approuvés ou ne l’ont pas été dans des délais appropriés (Règle 2.2.3).

Inscription

  • Le membre n’a pas avisé l’ACFM d’un changement d’administrateur ou de dirigeant ou d’autres changements importants relativement à son inscription (Règle 1.2.5 et Bulletin no 0082-M).
  • Le membre a une ou plusieurs succursales ou sous-succursales qui n’ont pas été inscrites ou qui l’ont été à titre de sous-succursales alors qu’elles auraient dû l’être à titre de succursales (Statut no 1).

Personnes autorisées

  • Les personnes autorisées que le membre considère comme des représentants n’ont pas signé de convention de mandat ou la copie de cette convention n’a pu être trouvée (Règle 1.1.5 k)).
  • La convention de mandat du membre n’était pas conforme à une ou plusieurs des dispositions énoncées dans la Règle 1.1.5 a) à j) de l’ACFM et le dossier de la personne autorisée ne contenait pas de reconnaissance de dérogation.
  • Dans les cas où des personnes autorisées ont exercé une autre activité rémunératrice, le membre n’a pas avisé les clients que les activités reliées à cette autre activité rémunératrice n’étaient pas exercées par le membre et ne relevaient pas de sa responsabilité (Règle 1.2.1 d) vi)).

Communications avec les clients

  • Le contenu du relevé de compte du client n’est pas conforme à la Règle 5.3.3 de l’ACFM.
  • Les relevés de compte n’ont pas été envoyés aux clients dans les délais prescrits par la Règle 5.3.1 de l’ACFM.
  • Le membre n’a pas fourni aux clients l’information sur les arrangements concernant l’indication de clients (Règle 2.4.2 b) iv)).

Publicité et outils de commercialisation

  • Une ou plusieurs publicités ont été jugées comme donnant une impression trompeuse aux clients (Règle 2.7.2).
  • Le site Web des personnes autorisées n’a pas été examiné ni approuvé par la personne désignée (Règle 2.7.3).

Exigences financières et d’exploitation

Contrôles internes

  • Les membres n’ont pas effectué tous les mois les rapprochements des actifs au nom d’une personne interposée avec l’information de tiers (Principe directeur no 4 et Énoncé de principe 4 relatif au contrôle interne).
  • Rien n’indiquait que les rapprochements des comptes fiduciaires ou d’exploitation ont été examinés et approuvés par la direction (Principe directeur no 4 et Énoncé de principe 4 relatif au contrôle interne).
  • Rien n’indiquait que les rapprochements mensuels des positions sur les titres des personnes interposées ont été examinés et approuvés par un supérieur (Principe directeur no 4 et Énoncé de principe 4 relatif au contrôle interne).
  • Rien n’indiquait que les documents de travail utilisés pour établir le Rapport et questionnaire financiers (« RQF ») ont été examinés et approuvés par la direction (Règle 2.9).
  • Des procédures appropriées n’ont pas été instaurées pour s’assurer que toutes les questions d’ordre financier soient communiquées au service des finances afin d’être présentées sur le RQF (Règle 2.9).
  • Les politiques et procédures écrites ne traitaient pas adéquatement des exigences minimales des Règles et des Principes directeurs de l’ACFM (Avis de réglementation aux membres RM-0008 et Principe directeur no 4).
  • Les conventions de garde, de dépositaire ou de mandat, d’indication de clients et de services que le membre a conclues ne respectaient pas les exigences minimales de l’ACFM (Règle 3.3.3 b), Règle 1.1.3 e) et Règle 5.1).

Comptes fiduciaires

  • Le compte fiduciaire des organismes de placement collectif du membre ne portait pas intérêt (Règle 3.3.2 f)).
  • Le membre n’a pas distribué les intérêts créditeurs du compte fiduciaire des organismes de placement collectif (Règle 3.3.2 h)).
  • Le membre n’a pas avisé son institution financière par écrit des exigences relatives aux comptes fiduciaires (Règle 3.3.2 d)).
  • Des honoraires et des frais de service ont été payés au moyen du compte fiduciaire (Règle 3.3.2 g)).

Dérogations aux exigences financières

  • Les différences non conciliées dans des comptes en fidéicommis et des comptes au nom d’une personne interposée n’ont pas été présentées aux lignes 12 et 13, respectivement, de l’État B (Notes et directives de l’État B du RQF).
  • La méthode de comptabilité de trésorerie (c’est-à-dire date du règlement) a été utilisée alors que la méthode de la comptabilité d’exercice (c’est-à-dire date de l’opération) est requise (Directives générales et définitions du RQF).
  • Les actifs des clients n’ont pas été gardés séparément de la manière prescrite (Règles 3.3.2 a) et 3.3.3 a)).
  • Les soldes débiteurs dus aux chèques sans provision, aux erreurs et aux annulations n’ont pas été présentés correctement à la ligne 18 de l’État A et au Tableau 2 (Notes et directives de l’État A du RQF).
  • Les commissions payables n’ont pas été affectées correctement aux commissions à recevoir (Directives générales et définitions du RQF).
  • L’encaisse des clients détenue en fidéicommis n’a pas été présentée aux lignes 2 et 23 de l’État A (Notes et directives de l’État A du RQF).
  • Les titres détenus par le membre à titre de représentant du fiduciaire n’ont pas été inclus dans le calcul du montant minimal d’assurance (Notes et directives du Tableau 4 du RQF).
  • Les actifs sous gestion n’ont pas été présentés correctement à la date du RQF (Notes et directives de l’État D du RQF).

Renvois au service de la mise en application de l’ACFM

L’ACFM a énuméré dans le Bulletin no 0056-C un certain nombre d’insuffisances qui peuvent donner lieu à un renvoi immédiat au service de la mise en application de l’ACFM. Les types d’insuffisances qui ont été relevées par le personnel de l’ACFM pendant la première série d’inspections et autres travaux de conformité courants et qui ont été transmises au service de la mise en application sont décrits ci-après :

  • multiplication des opérations et nombre excessif d’opérations dans les comptes des clients;
  • manquement à mettre en œuvre une procédure de supervision à deux paliers conformément au Principe directeur no 2;
  • opérations discrétionnaires dans les comptes des clients ou existence de formulaires d’ordre présignés dans les dossiers des clients;
  • conflits d’intérêts lors de la vente de titres dispensés;
  • questions relatives au caractère approprié des opérations non résolues;
  • personnes autorisées exerçant des activités commerciales à l’extérieur du membre ou réalisant des opérations financières personnelles qui ont soulevé d’importantes préoccupations en matière de conflit d’intérêts ou porté préjudice aux clients;
  • opérations réalisées dans des comptes de clients situés dans des territoires où les personnes autorisées ou le membre ne sont pas inscrits.

À l’avenir, outre les insuffisances énumérées ci-dessus et dans le Bulletin no 0056-C, toute lacune ou insuffisance qui a été signalée dans le rapport d’inspection initial du membre et qui n’a pas été corrigée pourra être transmise au service de la mise en application de l’ACFM.

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