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Bulletin #0427-C

Compliance
Significant Financial Compliance Deficiencies Noted During On-site Examinations of Members

Personne-ressource : Laura Milliken
BULLETIN No 0427 – C

Directrice, Conformité financière
Le 22 mars 2010

Téléphone : 416 943-5843

Courriel
:
lmilliken@mfda.ca

Bulletin de l’ACFM

Conformité

Aux fins de distribution aux personnes intéressées de votre société et à vos vérificateurs


Lacunes importantes au niveau de la conformité financière relevées au
cours des inspections sur place des membres

Le service de la conformité de l’ACFM effectue une inspection sur place des processus
opérationnels et de la présentation de l’information financière de tous ses membres pour
déterminer s’ils respectent les Règles, les Principes directeurs et les Avis de réglementation aux
membres applicables de l’ACFM.

Le Bulletin no 0056 de l’ACFM portait sur les lacunes courantes au niveau de la conformité
financière relevées au cours des inspections sur place. Depuis la publication de ce bulletin,
l’ACFM a émis d’autres Avis de réglementation et Bulletins contenant des renseignements
supplémentaires sur des exigences précises en matière de conformité financière.

Le présent Bulletin fait état des lacunes plus graves au niveau de la conformité financière qui ont
été relevées au cours des inspections sur place de tous les membres effectuées par le personnel de
l’ACFM et qui ont pu avoir des répercussions importantes sur le capital et déclenché une
insuffisance du capital ou d’autres situations de signal précurseur pour le membre. Les lacunes
sont souvent causées par une mauvaise gestion ou un examen insuffisant, par le membre, des
conséquences sur le capital des changements importants survenus dans son entreprise, tels la
conversion du système post-marché, l’expansion de l’entreprise par suite d’une acquisition ou
d’une fusion, l’offre de nouveaux produits ou les placements faits par la société dans de
nouveaux produits de placement ou dans des produits de placement différents avec ses propres
fonds.

Lacunes importantes ayant un effet sur tous les niveaux de courtier

Mauvais taux de marge appliqué aux titres détenus

Exigence :
Conformément au mode de calcul du capital, une déduction de marge doit être faite pour refléter
le risque de marché associé aux titres appartenant à la société et vendus à découvert. Les risques
liés à la liquidité et au marché varient intrinsèquement selon la nature du placement détenu par le
membre (p. ex., CPG, fonds d’actions, fonds du marché monétaire) et, par conséquent, un taux
de marge différent doit être appliqué. Les taux de marge applicables aux fonds communs de
placement se rapportent uniquement aux fonds visés par un prospectus aux fins de vente dans
une province du Canada.

Lacune relevée :
ƒ Le membre investit dans des fonds spéculatifs qui ne sont pas visés par un prospectus et
applique un taux de marge de 50 % de la valeur marchande des fonds plutôt qu’un taux
de marge de 100 %.

Conséquences sur le capital :
ƒ Le capital rajusté en fonction du risque (« CRFR ») est surévalué de la différence entre la
marge déclarée par le membre et le montant qui aurait dû être calculé et inscrit à la
ligne 9 de l’État B sur le Formulaire 1 – Rapport et questionnaire financiers (le
« Formulaire 1 »).

Renvois :
ƒ Règle 3.5.1
ƒ Formulaire 1 – Notes et directives afférentes au Tableau 1

Titres non détenus dans des lieux de dépôt agréés

Exigence :
Chaque membre doit s’assurer que les titres et autres produits de placement détenus en son nom
dans un emplacement externe soit un lieu de dépôt agréé, qu’il s’agisse de ses propres
placements ou des placements de clients détenus au nom du courtier. Un emplacement est
considéré comme « agréé » s’il est approprié et qu’une convention de garde conforme a été
conclue.

Lacunes relevées :

ƒ Une convention de garde conforme n’a pas été conclue avec l’OPC ou l’institution
financière où sont détenus les placements du membre ou les actifs de clients au nom
d’une personne interposée.
ƒ Les propres placements du membre sont détenus dans un compte de dépôt au nom d’une
société apparentée au membre ou d’une personne du même groupe que lui.
ƒ La convention de garde prescrite a été signée entre le gestionnaire de fonds ou
l’institution financière; toutefois, les modalités de la convention ne couvrent pas le
produit de placement en question (p. ex., CPG, fonds communs de placement) détenus
pour le membre.
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Conséquences sur le capital :
ƒ La valeur marchande totale des titres et des produits de placement qui ne sont pas détenus
dans un lieu de dépôt agréé doit être portée en déduction du capital à la ligne 11 de
l’État B du Formulaire 1.

Renvois :
ƒ Règle 3.3.3 b)
ƒ Avis de réglementation aux membres RM-0058 et RM-0063
ƒ Liste des conventions de garde (https://mfda.ca/regulation/forms/CustodialAgreements.pdf)
ƒ Formulaire 1 – Directives générales et définitions
ƒ Formulaire 1 – Notes et directives afférentes à l’État B

Renseignements incomplets sur le Formulaire 1

Exigence
:
Chaque membre doit déclarer à l’ACFM sa situation financière et ses résultats d’exploitation
tous les mois et tous les ans en utilisant le formulaire prescrit. Cette exigence permet de s’assurer
notamment que tous les comptes figurant dans son grand livre général, son système de
négociation post-marché et autres montants appropriés soient correctement rapprochés et
déclarés intégralement sur le Formulaire 1.

Lacunes relevées :

ƒ Les garanties fournies par le membre à l’égard des facilités de prêt conclues avec des
sociétés apparentées ou des personnes de son groupe n’ont pas été inscrites à la ligne 7 de
l’État B.
ƒ Les soldes de comptes erronés ou provisoires (p. ex., soldes en espèces, positions en
titres) ne sont pas identifiés ou déclarés.

Conséquences sur le capital :
ƒ Répercussion des soldes non déclarés sur le Formulaire 1

Renvois :
ƒ Formulaire 1
ƒ Règle 3.5.1
ƒ Règle 5.1

Lacunes importantes ayant un effet uniquement sur les courtiers de niveaux 3 et 4

Comptes fiduciaires non rapprochés avec le système post-marché

Exigence :
Chaque membre doit faire un rapprochement de tous ses comptes fiduciaires en comparant ses
registres avec les relevés ou les renseignements bancaires de tiers au moins une fois par mois et
inscrire la valeur des écarts non conciliés à la ligne 13 de l’État B.

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Lacunes relevées :
ƒ Le membre ne devrait pas inscrire le solde figurant sur le relevé du compte fiduciaire aux
lignes 2 et 23 de l’État A sans avoir fait un rapprochement de ce relevé avec son système
post-marché pour tenir compte des espèces des clients détenues.
ƒ Le membre fait une conversion de système sans établir de mesures de contrôle adéquates
visant à s’assurer que les espèces des clients enregistrées dans le système de négociation
soient rapprochées avec les renseignements de tiers sur les comptes fiduciaires.

Conséquences sur le capital :
ƒ Lorsque les espèces des clients selon les registres du membre ne sont pas rapprochées
avec les renseignements de tiers ou comparés à ceux-ci tous les mois, la différence est
considérée comme un écart défavorable non concilié. Une déduction de capital
correspondant à la valeur des espèces des clients selon les registres du membre non
rapprochés avec le relevé de compte fiduciaire ou non comparés à ceux-ci doit être
inscrite à la ligne 13 de l’État B du Formulaire 1.

Renvois :
ƒ Principe directeur no 4 de l’ACFM – Énoncé de principe 4
ƒ Formulaire 1 – Notes et directives afférentes à l’État A et à l’État B

Renseignements incomplets sur le Formulaire 1

Exigence
:
Chaque membre doit déclarer à l’ACFM sa situation financière et ses résultats d’exploitation
tous les mois et tous les ans en utilisant le formulaire prescrit. Cette exigence permet de s’assurer
notamment que tous les comptes figurant dans son grand livre général, son système de
négociation post-marché et autres montants appropriés soient inscrits intégralement sur le
Formulaire 1.

Lacune relevée :

ƒ Les comptes fiduciaires ne figurant pas sur le grand livre général du membre ne sont pas
identifiés et déclarés.

Conséquence sur le capital :
ƒ Répercussion des soldes non déclarés sur le Formulaire 1.

Renvois :
ƒ Formulaire 1
ƒ Règle 3.5.1
ƒ Règle 5.1

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Lacunes importantes ayant un effet uniquement sur les courtiers de niveau 4

Actifs de clients au nom d’une personne interposée non rapprochés avec les renseignements
de tiers tous les mois

Exigence :
Chaque membre doit rapprocher tous les actifs de clients au nom d’une personne interposée,
selon ses registres, avec les renseignements de tiers au moins une fois par mois et déclarer la
valeur de tout écart non concilié sur le Formulaire 1. Le rapprochement doit être fait avant la date
d’exigibilité du dépôt du rapport financier (c’est-à-dire 20 jours ouvrables pour les documents
produits mensuellement). Cette procédure doit être faite pour tous les actifs (fonds communs de
placement, CPG, fonds distincts) détenus pour le compte de clients mais immatriculés au nom du
membre.

Lacunes relevées :
ƒ Le membre fait un rapprochement mensuel de ses actifs au nom d’une personne
interposée; toutefois, le système compare en fait les renseignements de tiers entre eux
(registres de FundSERV comparés aux registres de FundSERV) au lieu de les comparer
avec les registres du membre. Ce problème survient lorsque le système post-marché n’a
pas été programmé correctement ou qu’il est utilisé pour traiter et comparer les registres
du membre produits à l’interne avec les registres de tiers.
ƒ Le membre fait un rapprochement mensuel de tous les actifs de ses clients détenus au
nom d’une personne interposée; toutefois, le rapprochement n’est pas fait avant la date
d’exigibilité du rapport financier.
ƒ Le membre commence à offrir à ses clients des produits CPG détenus au nom d’une
personne interposée sans instaurer une mesure de contrôle interne visant à ajouter cette
nouvelle gamme de produits à sa procédure de rapprochement mensuelle.
ƒ Le membre élargit ses activités par suite d’une acquisition ou d’une fusion sans établir de
façon appropriée une mesure de contrôle interne visant à s’assurer que les activités
acquises soient vérifiées dans le cadre du processus de rapprochement mensuel établi.

Conséquences sur le capital :
ƒ Lorsque des actifs au nom d’une personne interposée selon les registres du membre ne
sont pas rapprochés avec les renseignements de tiers tous les mois, les positions en actifs
au nom d’une personne interposée sont considérées comme étant défavorablement non
conciliées. Une déduction de capital correspondant à la valeur marchande des actifs au
nom d’une personne interposée, majorée du taux de marge applicable sur les actifs, doit
alors être inscrite à la ligne 12 de l’État B sur le Formulaire 1.

Renvois :
ƒ Principe directeur no 4 de l’ACFM – Énoncé de principe 4
ƒ Avis de réglementation aux membres RM-0051
ƒ Formulaire 1 – Notes et directives afférentes à l’État B

DM # 207745
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