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Bulletin #0484-P

Policy
Consultation Paper on the Use of Third Party Back-Office Service Providers

Document de consultation sur le recours aux fournisseurs de services de post-marché tiers

Personne-ressource :
Paige Ward
BULLETIN No 0484 – P

Directrice, Politiques et affaires réglementaires
Le 30 juin 2011

Téléphone : 416 943-5838
Courriel
:
pward@mfda.ca

Bulletin de l’ACFM
Politique

Aux fins de distribution aux personnes intéressées de votre société

Document de consultation sur le recours aux fournisseurs de services de
post-marché tiers

Les membres demandent constamment des conseils au personnel de l’ACFM concernant les
questions liées aux fournisseurs de services de post-marché tiers. Le personnel de l’ACFM
publie un document de consultation afin d’obtenir des commentaires des membres, des
fournisseurs de services de post-marché tiers et d’autres intervenants du secteur pour définir les
préoccupations au niveau de la réglementation relativement aux fournisseurs de services de
post-marché tiers et trouver des solutions qui permettraient de régler ces situations et d’améliorer
la conformité générale au sein des membres. Le document de consultation est présenté à
l’annexe A du présent bulletin.

Veuillez envoyer vos commentaires à Mme Paige Ward, Directrice des politiques et affaires
réglementaires (pward@mfda.ca) d’ici le 30 septembre 2011. Pour éviter la divulgation
involontaire de renseignements exclusifs ou confidentiels sur les fournisseurs de services de
post-marché, les soumissions ne seront pas rendues publiques. Toutefois, l’ACFM publiera un
résumé général des commentaires reçus.

DM#274743



Annexe A


L’ASSOCIATION CANADIENNE DES COURTIERS DE FONDS MUTUELS


Document de consultation sur
le recours aux fournisseurs de services de post-marché tiers

Le 30 juin 2011


1.
Contexte

Les membres demandent constamment des conseils au personnel de l’ACFM concernant des
questions liées aux fournisseurs de services de post-marché tiers. Dans le présent document, les
« services de post-marché » comprennent les logiciels et les systèmes utilisés pour exécuter les
ordres, produire et conserver les livres et registres requis (comme les brouillards des opérations
et les relevés de compte des clients) et surveiller la conformité avec les exigences réglementaires
(p. ex., les rapports d’exception sur les opérations et l’approbation des nouveaux comptes).

Au moins 12 fournisseurs de services de post-marché tiers offrent actuellement des services aux
membres de l’ACFM. Environ 71 % des membres de l’ACFM utilisent cinq fournisseurs de
services de post-marché tiers et deux d’entre eux offrent des services à un peu plus de la moitié
des membres actifs. Certains membres de l’ACFM ont également développé leur propre système
de post-marché exclusif. Le présent document traite des problèmes qui surviennent quand les
membres font appel à de tels fournisseurs de services. Ces problèmes ne se posent pas quand les
membres ont leur propre système, car ils sont en mesure d’apporter les changements nécessaires
pour se conformer aux exigences réglementaires.

Le personnel de l’ACFM publie le présent document de consultation afin d’obtenir des
commentaires des membres, des fournisseurs de services de post-marché tiers et d’autres
intervenants du secteur pour définir les préoccupations au niveau de la réglementation
relativement aux fournisseurs de services de post-marché tiers et trouver des solutions qui
permettraient de régler ces situations et d’améliorer la conformité générale au sein des membres.

2.
Questions d’ordre réglementaire

2.1

Mise à niveau du système

Les systèmes de post-marché tiers sont un outil important pour aider les membres à respecter les
exigences réglementaires. Lorsque les membres ont développé un système pour leur usage
exclusif, ils peuvent le modifier au moyen de leurs ressources internes pour s’assurer qu’il soit
conforme aux exigences réglementaires. Cependant, lorsqu’ils font appel à un fournisseur de
services de post-marché tiers, ils doivent se fier aux efforts de ce dernier en matière de
développement. Quand le personnel de l’ACFM a relevé des problèmes au niveau des systèmes
de post-marché et demandé des changements, les membres ont exprimé des craintes sur
l’incapacité de leur fournisseur de services à apporter les changements nécessaires dans un délai
raisonnable ou sans engager de frais considérables.

De plus, dans certains cas, les fournisseurs de services de post-marché tiers n’ont pas modifié
leurs systèmes centraux pour qu’ils respectent les nouvelles exigences réglementaires ou, encore,
la mise à niveau du système a fait en sorte que les exigences de l’ACFM ne sont pas respectées.
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2.2

Contrôle préalable par les membres

Des fournisseurs de services de post-marché tiers commercialisent leurs systèmes en affirmant
qu’ils sont « conformes à l’ACFM » et certains membres, surtout ceux ayant des ressources de
conformité limitées, peuvent se fier à ces déclarations sans examiner le système de près. De plus,
le personnel de l’ACFM pourrait apprendre l’existence d’un nouveau système de post-marché
qu’au moment où celui-ci est en usage. Compte tenu des difficultés que suscitent un changement
de fournisseur de services de post-marché tiers ou des modifications à un système, les systèmes
doivent être examinés pour s’assurer qu’ils sont conformes aux exigences réglementaires avant
leur utilisation.

2.3

Livres et registres

Le personnel de l’ACFM a remarqué que certains systèmes de post-marché tiers ne saisissent pas
ou ne conservent pas les données nécessaires pour satisfaire aux exigences en matière de
conservation des dossiers de la Règle 5 de l’ACFM.

2.4
Outils de conformité

Certains fournisseurs de services de post-marché tiers ont intégré des outils ou des modules de
conformité à leurs systèmes pour aider les membres à réaliser leurs activités de surveillance.
Dans certains cas, les outils eux-mêmes pourraient ne pas être conformes aux exigences de
l’ACFM ou utilisés convenablement pour s’assurer que les exigences de l’ACFM ont été
respectées.

3. Options

Le personnel de l’ACFM a adressé un mémoire au Comité consultatif sur les politiques de
l’ACFM décrivant les questions abordées dans le présent document de consultation. L’exposé
qui suit présente les solutions de rechange possibles qui ont été discutées avec ce comité. Le
personnel de l’ACFM prendra en considération ces solutions de rechange et les
recommandations que les membres et les intervenants pourraient formuler pour résoudre les
préoccupations soulevées.

3.1

Modification aux Règles

Des ententes officieuses existent actuellement entre l’ACFM et les principaux fournisseurs de
services de post-marché tiers, qui permettent à l’ACFM d’examiner les systèmes et de discuter
de temps à autre des nouvelles exigences réglementaires avec ces fournisseurs. La Règle 1.1.3 de
l’ACFM pourrait être modifiée pour exiger que les membres aient recours seulement aux
fournisseurs de services de post-marché tiers approuvés par l’ACFM. Le personnel de l’ACFM
pourrait examiner et approuver ces systèmes, conclure des contrats standards avec les
fournisseurs de services et publier une « liste approuvée » de ceux-ci.

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La plupart des systèmes auront déjà été examinés dans le cadre de la procédure d’inspection de
conformité de l’ACFM. Une période de transition pourrait être offerte aux fournisseurs de
services existants pour leur donner le temps de corriger les problèmes relevés. Les nouveaux
fournisseurs de services seraient alors tenus de démontrer que leur système est conforme aux
exigences de l’ACFM avant qu’il puisse être utilisé par les membres. Les mises à niveau ou les
modifications du système susceptibles d’avoir des répercussions importantes sur les registres ou
les procédures de surveillance d’un membre exigeraient une approbation préalable par le
personnel de l’ACFM.

3.2
Liste non exclusive de fournisseurs de services examinés et approuvés

Le personnel de l’ACFM pourrait dresser une liste des fournisseurs de services de post-marché
tiers dont les systèmes ont été examinés et approuvés comme étant conformes aux exigences de
l’ACFM de la manière décrite précédemment. Cette solution n’entraîne aucune modification aux
Règles et, par conséquent, les membres ne seraient pas tenus d’utiliser exclusivement les
fournisseurs de services de post-marché figurant sur cette liste.

3.3. Maintien du statu quo avec une modification au Principe directeur no 6 sur
les exigences en matière de déclaration de renseignements

À l’heure actuelle, lorsque des lacunes sont relevées dans un système, le personnel de l’ACFM
en avise le fournisseur de services ainsi que tous les membres utilisant ce système en décrivant
en quoi celui-ci n’est pas conforme aux exigences de l’ACFM. L’ACFM pourrait maintenir cette
approche. Pour s’assurer que le personnel de l’ACFM dispose d’une liste exacte et à jour des
fournisseurs de services de post-marché tiers utilisés par les membres, le Principe directeur no 6
sur les exigences en matière de déclaration de renseignements
de l’ACFM pourrait aussi être
modifié pour exiger que les membres informent l’ACFM du fournisseur de services de post-
marché qu’ils utilisent ou de tout changement de celui-ci.

4.
Questions à prendre en considération

Les membres du Comité consultatif sur les politiques ont fait savoir que les questions suivantes
exigent un examen plus poussé :

Décisions commerciales des membres
1. On pourrait considérer la relation entre les membres et leurs fournisseurs de services de
post-marché tiers, ainsi que les systèmes qu’ils utilisent, comme une décision
commerciale des membres qui dépasse le cadre du mandat de l’ACFM, qui est de
surveiller la conformité des membres et les questions d’ordre réglementaire.

2. Le recours aux fournisseurs de services de post-marché tiers et les problèmes découlant
de l’utilisation de leurs systèmes pourraient également être considérés comme une
décision commerciale individuelle. La plupart des systèmes peuvent facilement être
adaptés à chaque société, et les problèmes y afférents dépendent grandement du modèle
de gestion du membre.

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Le personnel de l’ACFM a expliqué au cours de la réunion du Comité consultatif sur les
politiques qu’il prévoit examiner seulement les modules de post-marché de base et qu’il ne
s’intéresse pas aux paramètres personnalisés, quoique, parfois, il est difficile d’établir ce qui
constitue un module de base.

Effet sur la concurrence
3. Des préoccupations peuvent surgir si les fournisseurs de services de post-marché tiers
doivent être approuvés par l’ACFM, car cela pourrait empêcher les petits fournisseurs de
services de livrer concurrence aux entreprises importantes. De plus, les membres plus
petits pourraient avoir moins de choix et, possiblement, devoir engager des dépenses plus
élevées pour les systèmes de post-marché.

À la réunion du Comité consultatif sur les politiques, le personnel de l’ACFM a également
fait observer que l’examen et l’approbation des fournisseurs de services de post-marché par
l’ACFM pourraient aider les petits fournisseurs de services à continuer leurs activités en
évitant les situations de non-conformité des membres qui utilisent ces systèmes ainsi que
l’application d’une mesure de réglementation. Cette initiative pourrait faire en sorte que les
membres aient un plus grand choix de fournisseurs de services de post-marché tiers dont les
systèmes coûtent moins chers à utiliser.

Dotation en personnel et ressources de l’ACFM
4. Des préoccupations ont été soulevées au sujet de la dotation en personnel et des
ressources requises si l’ACFM devait dresser une liste de fournisseurs de services de
post-marché tiers approuvés dont les systèmes peuvent être utilisés par les membres.

À la réunion du Comité consultatif sur les politiques, le personnel de l’ACFM a souligné le
fait qu’il connaissait déjà les systèmes existants et qu’il ne serait pas nécessaire d’embaucher
des employés supplémentaires pour en faire l’examen. De plus, le personnel de l’ACFM ne
prévoit pas proposer d’effectuer des vérifications techniques des systèmes de post-marché.

5.
Demande de commentaires

Pour que le personnel de l’ACFM puisse traiter adéquatement les préoccupations soulevées dans
le présent document, l’ACFM invite les membres et autres intervenants du secteur à répondre
aux questions suivantes :

1.
Que pensez-vous des options et des questions exposées ci-dessus ?

2.
Avez-vous d’autres recommandations ou solutions de rechange à formuler qui
permettraient d’obtenir les résultats attendus ?

3.
Existe-t-il d’autres questions de réglementation ou préoccupations concernant le recours
aux fournisseurs de services de post-marché tiers qui n’ont pas été mentionnées dans le
présent document de consultation ?

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Pour éviter la divulgation involontaire de renseignements exclusifs ou confidentiels sur les
fournisseurs de services de post-marché, les soumissions ne seront pas rendues publiques.
Toutefois, l’ACFM publiera un résumé général des commentaires reçus.

Veuillez envoyer vos commentaires à Mme Paige Ward, Directrice des politiques et affaires
réglementaires (pward@mfda.ca), d’ici le 30 septembre 2011.

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