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Bulletin #0562-P

Policy
Client Disclosure Sweep – Review of Member Relationship Disclosure Documents

Analyse de conformité des renseignements devant être fournis aux clients – Examen des documents d’information des membres sur la relation courtier-client

Personne-ressource: Aamir Mirza
BULLETIN No 0562 – P

Conseiller juridique principal, Politiques et
Le 6 mars 2013

affaires juridiques

Téléphone : 416 945-5128

Courriel : amirza@mfda.ca

Bulletin de l’ACFM

Politique

Aux fins de distribution aux personnes intéressées de votre société

Analyse de conformité des renseignements devant être fournis aux
clients – Examen des documents d’information des membres sur la
relation courtier-client

Le 5 juillet 2012, le personnel de l’ACFM a publié le Bulletin No 0534-P, Collecte des
renseignements devant être fournis aux clients
concernant les documents d’information des
membres sur la relation courtier-client. En général, les documents que fournissent les membres
respectent les exigences de la Règle 2.2.5 (Information sur la relation) de l’ACFM. Dans certains
cas, le personnel a communiqué directement avec les membres.

Le présent bulletin a pour objet de communiquer les résultats de l’examen et de fournir d’autres
suggestions et renseignements aux membres à l’égard des exigences de la Règle 2.2.5. Les
membres devraient passer en revue leur document d’information sur la relation courtier-client en
tenant compte des commentaires du personnel, qui sont présentés ci-dessous, et, s’il y a lieu, de
le modifier pour qu’il comprenne les suggestions formulées par le personnel.

I.
Généralités

La Règle 2.2.5 de l’ACFM stipule qu’à l’ouverture d’un nouveau compte le membre doit
remettre au client le document d’information prescrit. Pour les nouveaux clients, les membres
avaient jusqu’au 28 septembre 2011 pour se conformer aux exigences de la Règle 2.2.5 et, pour
ce qui est des clients existants, ils ont jusqu’au 3 décembre 2013 pour ce faire.

Les modifications apportées aux exigences du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses
d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites
(le « Règlement 31-103 » ou la
Norme canadienne 31-103 ailleurs qu’au Québec) peuvent avoir une incidence sur l’information
sur la relation courtier-client que les membres sont tenus de fournir et, par conséquent, ils
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pourraient devoir modifier éventuellement leur document d’information sur la relation
courtier-client pour se conformer à ces modifications
.

L’Avis du personnel de l’ACFM APA-0075, Information à communiquer sur la relation
courtier-client
(l’« Avis APA-0075 »), contient des suggestions et des explications quant aux
obligations des membres en vertu de la Règle 2.2.5. En expliquant ses attentes au sujet du
contenu du document d’information sur la relation courtier-client devant être remis aux clients
conformément à chacun des paragraphes de la Règle 2.2.5, soit a) à g), le personnel a suggéré un
texte que les membres peuvent utiliser dans ce document d’information, en y apportant les
modifications appropriées.

Le personnel de l’ACFM suggère, lorsqu’un membre choisit d’ajouter le texte suggéré dans
l’Avis APA-0075, de personnaliser celui-ci, selon les besoins, pour que les renseignements
décrivent clairement les aspects uniques de ses activités, notamment la nature de la relation
consultative, les produits et services offerts et la rémunération qu’il touche. Ce sujet est abordé
plus en détail ci-dessous.

II.
Commentaires du personnel


Nature de la relation consultative (Règle 2.2.5 a))

Résumé

La Règle 2.2.5 a) stipule que le membre doit fournir une brève description de la nature de la
relation consultative et de son fonctionnement.

Commentaires du personnel

Le document d’information devrait préciser clairement que le client est responsable des décisions
de placement prises (c’est-à-dire que le compte n’est pas discrétionnaire), mais qu’il peut
s’appuyer sur les conseils que lui donne la personne autorisée, qui, elle, est responsable des
conseils donnés et doit veiller à ce que le placement convienne au client compte tenu de ses
besoins et de ses objectifs de placement.


Nature des produits et services offerts (Règle 2.2.5 b))

Résumé

La Règle 2.2.5 b) stipule que le membre doit fournir une description de la nature des produits et
des services qu’il offre.

Commentaires du personnel

Dans quelques cas, le personnel a constaté, relativement aux produits exclusifs (ou ceux d’un
émetteur relié), que le document n’informait pas suffisamment les clients : (i) que seulement des
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produits exclusifs (ou ceux d’un émetteur relié) sont vendus; ou (ii) des produits précis qui sont
exclusifs (ou ceux d’une émetteur relié) lorsque le membre offre ces produits avec ceux de tiers.

Information sur les produits exclusifs :
si le membre vend seulement des produits exclusifs (ou
ceux d’un émetteur relié), il devrait communiquer ce fait aux clients et, s’il offre ces produits
avec les produits de tiers, les produits exclusifs (ou ceux d’un émetteur relié) devraient être
précisés de manière explicite.

Activités professionnelles extérieures : l’information doit distinguer nettement les produits et
services offerts par le membre de ceux offerts par une personne autorisée qui exerce une autre
activité professionnelle, en indiquant que cette activité n’est pas exercée par le membre et qu’elle
ne relève pas de sa responsabilité.

Produits offerts ou vendus : l’information sur les produits dans cette partie peut être de nature
générale (p. ex., « Nous offrons ou vendons des fonds communs de placement, des produits
dispensés, des BCP, des CPG et des FIT ») tout en précisant le type ou la catégorie de tous les
produits vendus.

Procédure concernant le traitement des espèces et des chèques (Règle 2.2.5 c))

Résumé

La Règle 2.2.5 c) exige que le membre fournisse au client un document qui décrit la manière
dont il traite les paiements en espèces et les chèques qu’il reçoit.

Commentaires du personnel

Courtiers de niveau 2 : le document devrait expliquer que les membres ne peuvent pas accepter
ou détenir des espèces des clients et que les chèques doivent être libellés à l’ordre de l’émetteur
ou du courtier chargé de comptes, selon le cas, et non à l’ordre d’un remisier ou d’une personne
autorisée.

Courtiers de niveaux 3 et 4 : le document devrait indiquer que tous les chèques de clients
doivent être payables au membre et non à une personne autorisée.

Lorsque les espèces ne sont pas acceptées : lorsqu’un membre ne permet pas à ses personnes
autorisées d’accepter un paiement en espèces, il devrait également communiquer ce fait aux
clients.

Dans certains cas, le personnel a remarqué que les documents d’information des membres sur la
relation courtier-client décrivent en détail la procédure de garde et de traitement des chèques ou
la période de retenue des chèques. Les membres peuvent ajouter ces renseignements dans le but
d’en informer leurs clients, mais ils ne sont pas nécessaires pour satisfaire l’obligation
d’information de la relation courtier-client de cette partie.

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Convenance des ordres acceptés et des recommandations faites (Règle 2.2.5 d))

Résumé

La Règle 2.2.5 d) exige que le membre fournisse une description de ses obligations concernant la
convenance des placements envers les clients.

Commentaires du personnel

Relativement à certains renseignements des membres sur la relation courtier-client, le personnel
a remarqué qu’il manquait un ou plusieurs éléments d’information sur la convenance des
placements dans cette partie.

Lorsqu’un membre choisit de respecter les obligations d’information de cette partie en rédigeant
son propre texte ou en utilisant le modèle fourni dans l’Avis APA-0075, tous les éléments de
base de l’information suivants, qui sont énoncés dans l’Avis APA-0075, doivent y figurer :

 l’obligation qu’impose la réglementation aux membres de s’assurer que chaque ordre
accepté ou que chaque recommandation faite convienne au client;

 l’application de l’obligation de vérifier que les opérations envisagées par le client
conviennent à celui-ci, qu’une recommandation ait été faite ou non;

 l’obligation d’évaluer la convenance d’un placement si l’un des événements prévus à la
Règle 2.2.1 e) se produit.

Lorsqu’ils énoncent l’obligation d’évaluer la convenance d’un placement dans les situations
prévues à la Règle 2.2.1 e), certains documents d’information des membres sur la relation
courtier-client mentionnent que des « titres », des « fonds communs de placement » ou des
« fonds », plutôt que des « actifs », sont transférés dans un compte ouvert chez lui. Les
placements qu’un client transfère dans un compte chez le membre pourraient comprendre des
titres qui ne sont pas des fonds communs de placement ou d’autres placements. Il est donc
préférable de mentionner que des « actifs » sont transférés dans un compte chez le membre.

Définition des termes « Connaître son client » (Règle 2.2.5 e))

Résumé

La Règle 2.2.5 e) exige que le membre définisse plusieurs termes relatifs aux renseignements
« Connaître son client » qu’il recueille auprès des clients et explique comment il utilisera ces
renseignements pour évaluer les placements dans le compte des clients.

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Commentaires du personnel

Tous les formulaires « Connaître son client » des membres peuvent faire l’objet d’un examen
exhaustif au cours d’une inspection de conformité des ventes. Le personnel discute de ses
observations à l’égard de ces formulaires avec les membres au cours du processus d’inspection.

Les membres qui prévoient apporter des modifications à leurs formulaires « Connaître son
client », qui touchent la définition des termes « Connaître son client » peuvent communiquer
avec le directeur de la conformité des ventes qui leur a été assigné pour obtenir des conseils
supplémentaires et s’assurer que les modifications en question sont conformes aux exigences de
la Règle 2.2.5 e).

Teneur et fréquence des relevés de compte (Règle 2.2.5 f))

Résumé

La Règle 2.2.5 f) exige une description du contenu et de la fréquence des relevés de compte.

Règle 5.3.5 (Information sur le rendement) de l’ACFM : étant donné que le personnel de
l’ACFM a déjà avisé les membres à ce sujet, l’application de la Règle 5.3.5 a été suspendue, en
attendant que les normes d’information sur le rendement du Règlement 31-103 soient adoptées,
car les Règles de l’ACFM pourraient être modifiées en conséquence.

Commentaires du personnel

Le personnel a remarqué ce qui suit concernant l’information fournie dans cette partie :

 relativement aux relevés de compte, le document indique la fréquence de leur envoi, mais
pas leur contenu;

 dans certains cas, l’information concernant la fréquence de l’envoi des relevés de compte
n’est pas mise à jour pour refléter les modifications aux Règles de l’ACFM. Le document
doit mentionner un envoi trimestriel, comme il est prévu à la Règle 5.3.1 de l’ACFM;

 le document indique que les avis d’exécution d’opérations seront envoyés par
l’organisme de placement collectif (OPC), mais sans fournir de détails quant au contenu
de ces avis et à la fréquence de leur envoi;

 le contenu des relevés de compte, des avis d’exécution d’opérations et de l’information
sur le rendement est respecté en reproduisant des variantes du texte des Règles 5.3.2
(Contenu du relevé de compte – auparavant la Règle 5.3.3), 5.4.3 (Avis d’exécution –
Contenu) et 5.3.5 (Information sur le rendement) de l’ACFM.

Description sommaire :
l’obligation d’information de cette partie vise à expliquer aux clients,
dans un langage concis et simple, le contenu et de la fréquence des obligations d’information à
l’égard des relevés de compte et des avis d’exécution d’opérations ainsi qu’une brève explication
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de l’information sur le rendement qui sera fournie par le membre. Le personnel ne s’attend pas à
ce que les membres reproduisent, dans cette partie, le texte des Règles de l’ACFM.

Rémunération et renvoi à d’autres sources de renseignements (Règle 2.2.5 g))

Résumé

La Règle 2.2.5 g) exige une description générale de la nature de la rémunération payée au
membre et une mention selon laquelle des renseignements plus précis à ce sujet sont disponibles
auprès d’autres sources.

Commentaires du personnel

Dans quelques cas, le personnel a constaté que les documents précisent en général qu’il y a des
frais associés aux placements dans des fonds communs de placement, puis ils donnent une
explication générale de certains termes se rapportant à ces frais (p. ex., RFG (ratio des frais de
gestion), commissions de suivi, options de frais de souscription, frais d’opération à court terme,
frais de substitution et autres frais similaires).

 Comme il est stipulé dans l’Avis APA-0075, l’information à donner dans cette partie doit
comprendre une description générale de la rémunération payée au membre et mentionner
que des renseignements plus précis à ce sujet sont disponibles auprès d’autres sources.

 Au lieu d’indiquer de façon générale qu’il y a des frais associés aux placements dans des
fonds communs de placement et de fournir une explication générale des termes, le
document devrait faire état des types habituels de rémunération que le membre reçoit ou
peut recevoir.

 Lorsque des fonds sont vendus sans frais de souscription, le document d’information du
membre sur la relation courtier-client pourrait expliquer dans cette partie que les achats et
rachats n’entraînent aucuns frais de vente ou aucune commission de suivi. En sus de ces
explications, le document devrait cependant aussi comprendre un exposé général sur la
rémunération que le membre reçoit ou peut recevoir.

 Lorsque les membres peuvent ou prévoient conclure un arrangement d’indication de
clients à l’égard du client et toucher des honoraires ou une rémunération à la suite de cet
arrangement, des renseignements généraux sur cette rémunération devraient être fournis.

 Si le membre a le droit de toucher des honoraires supplémentaires en vendant des
produits précis (comme une commission à la vente d’un placement ou un pourcentage des
frais liés au rendement en sus des frais de souscription ou des commissions de suivi), il
devrait fournir des renseignements généraux à ce sujet.

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