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Karen McGuinness
Vice-président principale, Réglementation des membres et conformité
Policy
Mise en oeuvre des exigences du Règlement 31-103 relativement aux modifications de la deuxième phase du MRCC – Foire aux questions (FAQ) – Mis à jour le 1er septembre 2015

Mise en oeuvre des exigences du Règlement 31-103 relativement aux modifications de la deuxième phase du MRCC – Foire aux questions (FAQ) – Mis à jour le 1er septembre 2015

Contexte

Le 28 mars 2013, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié des modifications de la deuxième phase du modèle de relation client-conseiller (la « deuxième phase du MRCC ») apportées au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (le « Règlement 31-103 » et la Norme canadienne 31‑103 ailleurs qu’au Québec) et à son Instruction générale. Les modifications de la deuxième phase du MRCC adoptent des dispositions prévues au Règlement 31-103 touchant les relevés de compte des clients, l’information sur les frais et la rémunération et les rapports sur le rendement. Ces modifications sont entrées en vigueur le 15 juillet 2013. Les dispositions du Règlement 31-103 concernant les relevés de compte des clients prennent effet le 15 juillet 2015, tandis que les dispositions concernant l’information sur les frais et la rémunération et les rapports sur le rendement prennent effet le 15 juillet 2016. Des modifications corrélatives, avec les mêmes dates de prise d’effet, ont été apportées aux Règles de l’ACFM pour les rendre conformes aux dispositions établies dans le Règlement 31‑103 relativement aux modifications de la deuxième phase du MRCC.

Avis 31-341 du personnel des ACVM et modifications correspondantes aux exigences de l’ACFM

Le 21 mai 2015, les ACVM ont publié l’Avis 31‑341 du personnel des ACVM, Décisions générales dispensant des personnes inscrites de certaines dispositions de la deuxième phase du MRCC du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites. En réponse aux préoccupations et aux demandes connexes de dispense que les participants du secteur ont soulevées ou présentées officiellement, l’Avis du personnel indique que tous les membres des ACVM ont prononcé des décisions similaires prévoyant une dispense de l’application de certaines dispositions du Règlement 31‑103 pour les non‑membres des OAR. Les décisions en matière de dispense des ACFM ont pris effet le 15 juillet 2015.

Le 4 juin 2015, le conseil d’administration de l’ACFM a approuvé certaines modifications d’ordre administratif pour s’assurer que les exigences de l’ACFM soient conformes avec la dispense prévue dans les décisions en matière de dispense des ACVM. Ces modifications portent sur la prolongation de la période de transition applicable aux nouvelles exigences relatives aux relevés de compte, qui sont énoncées à la Règle 5.3 (Relevés remis aux clients) de l’ACFM. Par conséquent, les nouvelles obligations en matière de relevés de compte peuvent désormais être satisfaites en remettant des relevés pour la période se terminant le 31 décembre 2015 (qui comprend les opérations effectuées d’octobre à décembre 2015) au lieu de la période incluant le 15 juillet 2015.

Foire aux questions (FAQ)

Certains membres nous ont posé des questions au sujet de la mise en œuvre des dispositions concernant les rapports aux clients qui ont été adoptées en vertu des Règles de l’ACFM par suite des modifications apportées à la deuxième phase du MRCC. L’objet du présent bulletin vise à donner des conseils et des explications supplémentaires aux membres relativement à ces dispositions et aux questions connexes. Vous trouverez ci-dessous quelques-unes des questions les plus fréquemment posées et les réponses du personnel de l’ACFM.

Établissement du coût (Règle 5.3)

Coût comptable
  1. Dans certaines circonstances, un client peut acheter un placement et transférer par la suite chez le membre d’autres parts de la même position. Si la valeur de marché est utilisée pour calculer les positions transférées, le nouveau coût comptable de la position sera-t-il la moyenne du coût comptable des achats et de la valeur de marché à la date du transfert des positions ?

Réponse de l’ACFM

Les membres devraient d’abord faire des efforts raisonnables pour obtenir des renseignements sur le coût comptable des positions de placement qui sont transférées chez eux. Relativement aux fonds de placement, le membre pourrait être tenu de s’adresser à l’organisme de placement collectif (« OPC ») pour obtenir ces renseignements. Si ceux-ci ne peuvent être obtenus, les membres peuvent utiliser la valeur de marché de la position à la date de son transfert. Lorsque le coût de la position d’un client dans un placement est établi en prenant la moyenne du coût comptable et de la valeur de marché, les membres doivent fournir aux clients une information générale à ce sujet. Cette information peut être présentée dans les notes du relevé de compte et, s’il y a lieu, préciser qu’un coût comptable estimatif a été utilisé et qu’il a été calculé en faisant la moyenne du coût comptable des positions achetées et de la valeur de marché des positions transférées, à la date de leur transfert.

  1. Relativement aux nouveaux comptes, la position d’un client dans un placement peut comporter de multiples dates de transfert. La Règle 5.3 1) b) ii) stipule que le coût doit être établi selon la valeur de marché de la position à la date de son transfert. Comment les membres doivent-ils respecter les dispositions de cette règle lorsqu’il y a de multiples dates de transfert associées à une position ?

Réponse de l’ACFM

Comme il est mentionné précédemment, relativement aux fonds de placement, les membres devraient d’abord faire des efforts raisonnables pour obtenir de l’OPC des renseignements sur le coût comptable des positions de placement qui sont transférées chez eux. Si ces renseignements ne peuvent être obtenus et que le membre juge, conformément à la Règle 5.3 1) b) ii), qu’il est préférable d’appliquer la valeur de marché, il peut utiliser la valeur de marché de la position à la date de chaque transfert respectif. La Règle 5.3 1) b) ii) n’exige pas que la date de chaque transfert soit indiquée. Toutefois, conformément aux dispositions de la Règle, le relevé de compte doit préciser de façon générale que la valeur indiquée correspond à la valeur de marché à la(aux) date(s) de transfert, et non au coût de la(des) position(s).

  1. Dans certaines circonstances, le transfert d’une position de placement chez le membre est un événement taxable (p. ex., désenregistrement d’un compte enregistré accompagné d’un transfert à un compte non enregistré). Dans un tel cas, le coût comptable est généralement redéfini selon le prix au moment du transfert. Les membres sont-ils tenus de fournir certains renseignements au client en indiquant que, dans ces circonstances particulières, le coût comptable est la valeur de marché de la position de placement à la date de son transfert ?

Réponse de l’ACFM

Oui. Dans de telles circonstances, la valeur comptable serait la valeur de marché de la position de placement, majorée des frais liés aux opérations applicables, à la date du transfert de cette position. Le membre est également tenu de préciser que le coût comptable a été redéfini à la date du transfert, par suite du désenregistrement de la position.

  1. Quand des substitutions sont faites entre des fonds de catégorie de société, le prix de base rajusté des actions nouvellement acquises correspond au prix de base rajusté des actions faisant l’objet de la substitution (il demeure le même). Dans de tels cas, est-il acceptable qu’un membre établisse le coût comptable de la même manière que pour le prix de base rajusté ou le coût comptable doit-il calculé de nouveau ?

Réponse de l’ACFM

Ces opérations de substitution peuvent comporter la vente et l’achat de deux titres complètement différents. Par conséquent, le coût comptable des nouveaux titres achetés devrait être calculé de nouveau.

  1. Dans certaines circonstances, les parts de fonds communs de placement d’un client peuvent faire l’objet d’une substitution pour obtenir des parts d’une autre série du même fonds. Doit-on recalculer le coût comptable pour ces substitutions lorsque les titres sous-jacents demeurent les mêmes ?

Réponse de l’ACFM

Dans ces circonstances, le coût comptable ne devrait pas être rétabli. Dans une telle situation, les titres sous-jacents n’ont pas changé, seulement la structure des frais. Toute substitution visant une série qui entraîne l’application de frais ou d’honoraires exigerait un nouveau calcul du coût comptable pour y inclure ces frais ou honoraires, mais le coût comptable ne devrait pas être rétabli pour correspondre à la valeur de marché courante.

Relevés de compte (Règle 5.3.1 – 5.3.2)

Information à fournir sur les positions évaluées au coût comptable et les positions évaluées à la valeur de marché

Un membre peut décider généralement d’utiliser le coût comptable, mais il est possible que dans certaines circonstances le coût comptable d’une position de placement ne soit pas connu. Par conséquent, il peut s’avérer nécessaire d’évaluer ces positions à la valeur de marché. Les relevés de compte indiqueront, par conséquent, les positions évaluées au coût comptable et les positions évaluées à la valeur de marché. Dans de tels cas, est-il acceptable de fournir une information générale indiquant que certaines positions ont été évaluées à la valeur de marché parce que le coût comptable n’était pas disponible ? Ou doit-on fournir une information plus détaillée ?

Réponse de l’ACFM

L’information générale n’est pas suffisante. Le relevé de compte doit indiquer les positions qui ont été évaluées selon le coût comptable et celles qui ont été évaluées selon la valeur de marché de la position de placement à la date de son transfert.

Utilisation de la date de l’opération ou de la date de règlement
  1. La « date » dont il est question dans la Règle 5.3.2 (Contenu du relevé de compte) fait-elle référence à la date de l’opération ou à la date de règlement ?

Réponse de l’ACFM

La date de l’opération doit être utilisée pour satisfaire aux exigences concernant les rapports aux clients de la Règle 5.3, notamment celles touchant le contenu du relevé de compte, qui sont énoncées à la Règle 5.3.2.

  1. Afin de déterminer les opérations qui figureront sur le relevé de compte, la date limite est‑elle la date de l’opération ou la date de règlement ?

Réponse de l’ACFM

La date de l’opération doit être utilisée. Par exemple, un relevé de compte trimestriel qui couvre la période allant de janvier à mars devrait comprendre toutes les opérations réalisées du 1er janvier au 31 mars.

Information à fournir sur les frais et honoraires (Règle 5.3.3)

Frais d’indication de client
  1. Si des frais d’indication de client sont reçus à l’égard d’un investisseur qui n’est plus client du membre, ceux-ci doivent-ils figurer sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération ?

Réponse de l’ACFM

Non. Si une personne n’est plus client du membre, le membre n’est pas tenu de lui envoyer un rapport sur les frais et sur les autres formes de rémunération.

  1. Si un client a plusieurs comptes et qu’un seul d’entre eux est référé à une autre partie, comment l’information sur les frais d’indication de client doit-elle être fournie au client ? Serait-il approprié d’indiquer cette information à l’égard d’un compte ou de tous les comptes ?

Réponse de l’ACFM

Un client peut détenir plusieurs comptes dont le propriétaire véritable n’est pas le même. Par conséquent, cela pourrait susciter des préoccupations au niveau de la protection des renseignements personnels si l’information générale sur les frais d’indication de client est fournie pour tous les comptes. De plus, le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération fait état des frais et de la rémunération associés à la gestion d’un compte précis, tandis que les frais d’indication de client se rapportent au client. Fournir aux clients des renseignements sur les frais et la rémunération gagnée à l’égard d’un compte détenu chez le membre avec des renseignements sur les frais se rapportant à des actifs que le membre n’administre plus pourrait les induire en erreur.

Pour régler pareille situation, les membres peuvent remettre aux clients un rapport sur les frais et les autres formes de rémunération qui sépare les frais d’indication de client des autres montants devant figurer sur le rapport (p. ex., les frais d’indication de client pourraient être fournis dans un addenda au rapport sur les frais et les autres formes de rémunération).

  1. Dans certaines situations, un client peut avoir un compte auprès d’un remisier qui est géré par un autre courtier. Si, dans un tel cas, le remisier reçoit des frais d’indication relativement au client et que le courtier chargé de comptes n’a aucune information sur ces frais, comment peut-il se conformer à son obligation de produire un rapport complet sur les frais et les autres formes de rémunération ?

Réponse de l’ACFM

Le remisier devra trouver un moyen ou élaborer un processus afin d’échanger l’information avec son courtier chargé de comptes ou envoyer au client un  rapport complémentaire sur les frais et les autres formes de rémunération qui indique les frais d’indication de client gagnés.

Taxes de vente
  1. Lorsque les taxes de vente s’appliquent au montant facturé à un client, doivent-elles figurer sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération ?

Réponse de l’ACFM

Oui. Les montants figurant sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération comprennent les « frais de fonctionnement » et les « frais liés aux opérations ». La définition de ces termes, présentée dans la Règle 5.3, précise que ces montants comprennent les taxes de vente fédérales, provinciales ou territoriales payées sur ceux-ci. Lorsque des montants autres que des frais de fonctionnement ou des frais liés aux opérations doivent être déclarés sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération, les taxes de vente applicables relativement à ces autres moments doivent également être déclarées.

Frais ou honoraires représentés sous forme d’opérations sur le relevé de compte
  1. Si des frais ou honoraires sont représentés sous forme d’opérations sur le relevé de compte, ces montants doivent-ils être aussi indiqués sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération ?

Réponse de l’ACFM

Oui, lorsque le montant a été versé au membre. Il n’est pas nécessaire de fournir des renseignements dans le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération concernant des opérations qui comprennent des frais ou des honoraires payés à une partie autre que le membre (p. ex., les frais de rachat versés à un OPC). Toutefois, dans le but de fournir un rapport uniforme aux clients, les membres pourraient ajouter les frais et la rémunération de tiers au rapport.

Rabais sur les frais
  1. Si des frais sont facturés à un client, mais qu’ils ont été réduits (p. ex., payés par le conseiller), ce montant doit-il être représenté comme frais réduits ou supprimés sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération ?

Réponse de l’ACFM

Oui. Toutefois, le montant brut des frais et le rabais doivent être indiqués séparément.

Déclaration des paiements de transfert reçus de sociétés affiliées
  1. Certains membres de l’ACFM font partie de grands groupes de sociétés intégrées et, dans certaines circonstances, ils ne touchent aucune commission. Ces courtiers reçoivent plutôt des paiements de transfert internes des sociétés affiliées selon une convention de gestion conclue avec le groupe de sociétés. Lorsqu’un membre reçoit un paiement de transfert qui n’est pas directement lié à des activités dans les comptes de clients, que doit-il indiquer sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération ? Si la rémunération doit être divulguée, comment un membre peut-il établir le montant ?

Réponse de l’ACFM

Selon la Règle 5.3.3 1) f) de l’ACFM, le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération doit comprendre ce qui suit :

« […] le montant total de chaque type de paiement, à l’exception de toute commission de suivi, fait au membre ou à ses personnes autorisées par un émetteur de titres ou une autre personne inscrite en lien avec les services nécessitant l’inscription fournis au client au cours de la période visée par le rapport, accompagné d’une explication sur chaque type .»

Conformément à cette Règle, les membres doivent déterminer les frais associés aux services nécessitant l’inscription fournis au client et présenter des renseignements justes et raisonnables à ce sujet, même lorsque leurs revenus ne sont pas directement liés à des opérations dans des comptes. Le membre qui reçoit des paiements de transfert au lieu de commissions doit faire une estimation raisonnable du montant qu’il aurait reçu s’il avait gagné une commission. Par exemple, il peut fonder son estimation sur la rémunération qu’un courtier tiers aurait touchée pour la vente des mêmes produits ou de produits similaires.

À l’heure actuelle, certains membres de sociétés intégrées divulguent aussi le montant total des frais payés par le client à l’entité regroupée, ce qui comprend le revenu gagné par le groupe de sociétés tant pour la gestion des produits que pour les services rendus par le courtier. Cette méthode permet également de respecter les exigences de la Règle 5.3.3. 1) f).

Dans l’un ou l’autre cas, la description devrait être suffisamment claire pour que les clients puissent identifier les services auxquels se rapporte la rémunération.

Rapport sur le rendement (Règle 5.3.4 / Principe directeur no 7)

Choix de la date de début du rapport sur le rendement
  1. Le membre peut-il choisir n’importe quelle date de début d’un rapport sur le rendement ?

Réponse de l’ACFM

Lorsqu’un membre choisit une date de début du rapport sur le rendement qui est différente de la date d’établissement du compte ou qui n’est pas le 31 décembre 2015, en présumant que le rapport couvre une année civile, le membre devrait avoir un motif raisonnable pour expliquer son choix. Par exemple, lors de la conversion d’un système chez le membre, les renseignements remontant à la date d’établissement du compte peuvent ne pas être disponibles. Les membres ne peuvent pas choisir une date de début antérieure pour ce rapport, par exemple le 1er janvier 2010, uniquement parce qu’elle lui permettrait de présenter de meilleurs rendements. Le personnel de l’ACFM considérerait ce choix comme inapproprié et allant à l’encontre de l’obligation du membre d’agir équitablement, honnêtement et de bonne foi avec ses clients.

Rapport sur les positions de trésorerie
  1. Les positions de trésorerie peuvent-elles exclues du calcul du taux de rendement ?

Réponse de l’ACFM

Non. Les positions de trésorerie ne peuvent pas être exclues du calcul du taux de rendement.

Rapport pour des périodes de moins d’un an
  1. Si le taux de rendement vise une période de moins d’un an, doit-il être présenté sur une base annualisée ou non annualisée ?

Réponse de l’ACFM

Comme il est énoncé dans le Principe directeur no 7, il n’est pas nécessaire de présenter un taux de rendement pour une période de moins d’un an. Toutefois, si le membre décide de fournir cette information, elle doit être présentée sur une base non annualisée (c.-à-d. seulement pour la période couverte par le rapport).

Évaluation des produits de placement autres que des titres
  1. Relativement aux placements tels que les CPG (intérêt composé ou non composé), rentes et hypothèques, des éclaircissements sont demandés au sujet des dispositions concernant l’information éventuelle à fournir et les prix, car il n’y a pas de marché actif pour ces types de produits.

Réponse de l’ACFM

Évaluation des CPG

Les membres déclarent actuellement la valeur des CPG sous forme de capital et d’intérêt couru, gagnés à la fin de la période visée par le relevé de compte. Cette méthode est toujours permise. Relativement aux CPG liés aux indices boursiers, l’information que le membre doit fournir devrait comprendre une estimation de l’intérêt couru ainsi qu’une explication du mode de calcul de cette estimation.

Évaluation des placements en général

La définition de « Valeur de marché d’un titre » du Formulaire 1 de l’ACFM a été modifiée. Les modifications comprennent les dispositions prescrites par le Règlement 31-103 concernant la détermination de la valeur de marché. Le Formulaire, dans sa version modifiée, utilise la hiérarchie des Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») pour établir la juste valeur des instruments financiers. Par conséquent, lorsqu’ils établissement la valeur de marché des placements, y compris les CPG, rentes et hypothèques, les membres devraient prendre en compte les normes de valeur juste des IFRS et la définition de la « valeur de marché d’un titre » qui figure dans le Formulaire 1, en sa version modifiée.

Si un membre a besoin de conseils et d’éclaircissements supplémentaires au sujet de l’évaluation d’un produit de placement afin de satisfaire aux exigences en matière d’information à fournir des Règles de l’ACFM, nous l’invitons à s’adresser à un membre du personnel de l’ACFM.

Information à fournir

L’évaluation de tous les placements effectués par l’entremise du membre ou détenus dans un compte chez le membre, notamment les produits de placement autres que les titres, comme les rentes et les CPG, doit être conforme aux dispositions de la Règle 5.3 de l’ACFM. Par conséquent, les membres doivent donner des détails appropriés sur les hypothèses utilisées, tel qu’il est prescrit dans la règle (p. ex., lorsque la valeur de marché est une estimation ou si le membre a déterminé, après avoir appliqué les méthodes d’évaluation décrites ci-dessus, que la valeur de marché ne peut être établie).

  1. Relativement aux fonds distincts, lorsque la valeur du fonds a chuté et est inférieure au montant garanti, les membres doivent-ils indiquer la valeur liquidative nette (c.-à-d. la valeur de marché) du fonds ou le montant de la garantie ?

Réponse de l’ACFM

Les membres doivent divulguer la valeur liquidative nette (c.-à-d. la valeur de marché) du fonds. Ils peuvent également fournir, s’ils le souhaitent, une note supplémentaire au sujet du montant de la garantie.

Calcul de la variation annuelle de la valeur de marché
  1. La rubrique 1 f), Contenu du rapport sur le rendement, du Principe directeur no7, stipule que la variation annuelle de la valeur de marché du compte d’un client est établie pour la période de 12 mois visée par le rapport. La formule prescrite dans cette rubrique fait appel à la valeur de marché des espèces, des placements, des dépôts et des transferts « dans le compte » et des retraits et des transferts « du compte ». De quelle manière doit‑on calculer la variation annuelle de la valeur de marché pour les opérations qui sont réalisées à l’extérieur du membre (comme les dividendes en espèces, les paiements d’intérêt ou les paiements directs d’un client au courtier) car, dans de telles circonstances, il n’y a pas d’espèces ni de placements qui sont versés dans le compte du client détenu chez le membre ou qui sortent de ce compte ?

Réponse de l’ACFM

Pour respecter les obligations en matière de déclaration du rendement de la Règle 5.3.4 et du Principe directeur no 7, une opération de ce genre devrait être considérée comme si elle avait été réalisée par l’entremise du membre (c’est‑à‑dire de la même manière que les opérations au nom d’une personne interposée).

Avis d’exécution (Règle 5.4)

Dépendance envers l’OPC

Les membres peuvent-ils encore se fier aux OPC pour produire et envoyer par la poste les avis d’exécution en leur nom ?

Réponse de l’ACFM

Oui. De tels services sont toujours permis en vertu de la Règle 5.4.1 (Remise des avis d’exécution), à condition que l’avis d’exécution écrit envoyé par le gestionnaire du fonds contienne les renseignements prescrits par la Règle 5.4.3; et que le membre ait un motif raisonnable de croire que ces avis sont envoyés par cette personne.

Autres questions connexes

Étendue de l’information à fournir
  1. Dans quelles circonstances les fonds distincts doivent-ils figurer sur les relevés de compte conformément à la Règle 5.3.2 ?

Réponse de l’ACFM

En vertu de la Règle 5.3.2, les relevés de compte doivent comprendre les renseignements prescrits relativement à tous les titres et autres produits de placement négociés par l’entremise du membre ou transférés chez lui. En vertu de la Règle 5.3.4, un rapport sur le rendement doit être fourni à l’égard de tous les placements qui doivent figurer sur le relevé de compte.

  1. Les frais et la rémunération se rapportant aux fonds distincts doivent-ils être indiqués sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération ?

Réponse de l’ACFM

Non. L’information sur les frais et la rémunération devant être fournie conformément à la Règle 5.3.3 se rapporte aux opérations sur les titres.

Dans le but d’offrir aux clients un rapport plus complet, et s’il existe des données fiables, nous encourageons les membres à indiquer sur le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération des renseignements relativement aux produits de placement autres que les titres. Cette information facilitera la prise de décisions par les investisseurs et est conforme à l’obligation des membres d’agir équitablement, honnêtement et de bonne foi avec les clients.

Application des dispositions concernant les rapports aux clients aux ententes avec les intermédiaires
  1. Les comptes d’intermédiaire doivent-ils figurer sur les relevés de compte du membre? Dans un tel cas, laquelle des parties est responsable de l’obligation d’information ?

Réponse de l’ACFM

Il existe deux types d’intermédiaires : les courtiers chargés de compte, membres de l’ACFM; et les intermédiaires qui ne sont pas membres de l’ACFM.

Lorsqu’un membre utilise les services d’un courtier chargé de comptes qui est également membre de l’ACFM, il incombe à ce courtier d’envoyer tous les rapports aux clients conformément à la Règle 5.3 (soit les relevés de compte, le rapport sur les frais et les autres formes de rémunération et le rapport sur le rendement). Nous allons modifier la Règle 1.1.6 (Arrangement entre un remisier et un courtier chargé de compte) pour clarifier les obligations des courtiers chargés de comptes de l’ACFM dans de telles circonstances. Toutefois, lorsque l’intermédiaire n’est pas membre de l’ACFM, le membre qui a recours à ses services a l’obligation de produire et d’envoyer tous les rapports aux clients conformément à la Règle 5.3.

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