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Alex Khosrovaneh
Directeur, Conformité
John O’Donnell
Directeur, Conformité
Compliance
Aux fins de distribution aux personnes concernées de votre société

Rapport sur l’examen des FAR 2015- Surveillance, convenance et divulgation des fonds comportant des frais d’acquisition

Le 19 février 2015, l’ACFM a publié le Bulletin no 0631-C qui annonçait son intention d’effectuer une série d’inspections ciblées des membres qui négocient des fonds comportant des frais d’acquisition reportés (l’« examen des FAR »). Les résultats de l’examen des FAR, qui contiennent notamment nos principales constatations et nos recommandations, sont présentés dans le Rapport sur l’examen des FAR 2015 ci-joint.

Cette initiative stratégique a été lancée dans le cadre de nos efforts continus pour améliorer la convenance des placements, tout particulièrement la protection des investisseurs âgés. L’examen des FAR a porté précisément sur la convenance des frais d’acquisition compte tenu de l’horizon de placement et de l’âge du client.

Bien que la majorité des actifs sous gestion des membres de l’ACFM soient constitués de fonds ne comportant aucuns frais d’acquisition, nous croyons que la convenance des frais d’acquisition est un aspect important de l’obligation générale liée à la convenance d’une personne inscrite et nous encourageons, par conséquent, les membres à prendre connaissance des recommandations formulées.

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Rapport sur l’examen des FAR 2015

Surveillance, convenance et divulgation des fonds comportant des frais de rachat

Le 18 décembre 2015

Table des matières

  • INTRODUCTION
  • PARTIE I – HORIZON DE PLACEMENT
  • PARTIE II – ÂGE DU CLIENT
  • PARTIE III – DIVULGATION DES FRAIS DE RACHAT
  • CONCLUSION

Introduction

En 2015, l’ACFM a effectué une série d’inspections ciblées des activités de courtage des membres comportant des frais d’acquisition reportés, qui avaient pour objet d’examiner particulièrement la convenance des frais d’acquisition.

Le personnel de l’ACFM a analysé les activités de courtage à partir d’un échantil on de membres qui négocient des fonds comportant des frais d’acquisition reportés ou réduits (col ectivement appelés « FAR »). Il a ensuite demandé aux membres choisis dans le cadre de cet examen de fournir des données sur les opérations qu’ils ont réalisées sur une période de 12 mois. Le personnel de l’ACFM a ensuite sélectionné un échantil on d’opérations d’achat et de rachat avec FAR auprès de chaque membre pour les analyser en profondeur. L’échantillon a été déterminé en fonction du risque et visait les opérations qui étaient les plus susceptibles de soulever une préoccupation au niveau de la convenance compte tenu de l’horizon de placement et de l’âge du client. Par conséquent, étant donné la nature précise de l’examen, les résultats dont il est question dans le présent rapport ne sont pas représentatifs des activités de tous les membres.

En plus d’analyser les opérations avec FAR choisies, l’ACFM a passé en revue les pratiques de surveillance des opérations, la procédure d’enquête par les surveillants, les catégories d’horizon de placement et les pratiques en matière de communication de l’information des membres. On a demandé à tous les membres (pas seulement ceux sélectionnés pour l’examen) de soumettre leurs politiques et procédures établies par écrit concernant la convenance des opérations avec FAR. Ces politiques et procédures ont été examinées dans le cadre de ce projet.

Le rapport se divise en trois parties : horizon de placement, âge du client et divulgation. Chacune d’elles contient des observations importantes, souligne les politiques et procédures que certains membres ont mises en œuvre afin de surveiller les opérations avec FAR et présente les recommandations et les notes d’orientation du personnel de l’ACFM à l’intention des membres relativement à la surveillance des opérations avec FAR.

Partie I – Horizon de placement

i) Politiques et procédures

Le personnel de l’ACFM a passé en revue les politiques et procédures écrites des membres relativement à la convenance des opérations avec FAR, qui tiennent compte de l’horizon de placement du client.

La majorité des membres qui vendent des fonds avec FAR ont adopté des politiques et procédures qui exigent que l’horizon de placement déclaré par le client soit au moins aussi long que le barème des frais de rachat. Par exemple, une politique du membre indiquait ceci : « L’horizon de placement déclaré d’un client est un point important à prendre en considération au moment de s’assurer que le portefeuille convient au client. Un client ayant un certain horizon de placement ne devrait, en aucune circonstance, acheter les titres d’un fonds avec FAR si le barème des frais est plus long que l’horizon de placement. » Dans un autre cas, la politique du membre était la suivante : « L’horizon de placement du client est un élément clé à prendre en considération lorsque le conseil er fait une recommandation ou accepte une opération effectuée à l’initiative du client. Un fonds comportant un barème FAR de sept ans ne conviendrait pas à un client dont l’horizon de placement est de 4 à 5 ans. »

Même si la majorité des membres ont des politiques et procédures qui demandent de s’assurer que les fonds avec FAR vendus tiennent compte de l’horizon de placement, plusieurs autres n’en ont pas. Dans d’autres cas, les politiques et procédures des membres ne prennent pas en considération le caractère raisonnable de l’horizon de placement d’un client en regard de son âge.

ii) Observations générales

Achats

La Règle 2.2.1 c) de l’ACFM stipule que chaque membre et chaque personne autorisée doit faire preuve de la diligence voulue pour que l’ordre accepté ou la recommandation faite, et notamment la recommandation d’emprunter pour investir, à l’égard du compte d’un client conviennent à celui-ci en fonction des faits essentiels relatifs au client et des placements dans son compte. Obtenir l’horizon de placement exact d’un client est un élément essentiel du processus de col ecte des renseignements « Connaître son client » et les surveillants doivent absolument en tenir compte lorsqu’ils évaluent la convenance d’un placement.

Le personnel de l’ACFM a examiné les données sur les opérations et les renseignements « Connaître son client » des membres pour déterminer si des achats avec FAR ont été faits alors que l’horizon de placement établi par le client n’était pas compatible avec le barème des frais de rachat. Cet examen portait sur les clients âgés de plus de 60 ans.

Dans l’ensemble, nous avons constaté que la majorité des achats de titres de fonds avec FAR ont été effectués par des clients ayant un horizon de placement à moyen ou à long terme (généralement de 5 à 10 ans ou plus de 10 ans). Toutefois, des clients avaient parfois aussi acheté des fonds avec FAR alors que leur horizon de placement était plus court que le barème des frais FAR du fonds souscrit.

Rachats

Nous avons trouvé des opérations qui ont généré des frais de rachat pour le client alors que son horizon de placement était inférieur au barème des frais de rachat de l’OPC. Dans plusieurs de ces cas, l’horizon de placement du client était demeuré le même depuis la première opération d’achat dans le compte.

iii) Procédure d’enquête par les surveillants

La qualité des enquêtes menées par les surveillants et des réponses obtenues relativement à la convenance de l’horizon de placement pour les opérations avec FAR variait d’un membre à l’autre. Les membres ayant des pratiques efficaces ont une procédure de surveillance détaillée qui permet de relever les opérations avec FAR, d’en évaluer la convenance et de résoudre adéquatement les demandes de renseignements s’y rapportant. Quant aux membres qui n’ont pas une procédure efficace, aucune demande de renseignements n’a été émise lorsque l’horizon de placement était plus court que le barème des frais de rachat, des demandes ont été émises mais n’énonçaient pas toutes les préoccupations éventuel es au niveau de la convenance ou des demandes ont été émises mais n’ont pas été résolues de manière satisfaisante.

Ainsi, lorsque des frais de rachat ont été engagés, dans certains cas, le surveillant cherchait uniquement à savoir si le client avait été avisé des frais de rachat au lieu d’examiner la pertinence de la recommandation initiale d’acheter les titres du fonds avec FAR. Quant aux achats, on a fermé certains dossiers parce que la personne autorisée a indiqué que le compte du client comprenait également des fonds FAR arrivés à échéance et comportant des frais prélevés à l’acquisition, mais sans expliquer quels étaient les besoins de liquidités du client.

iv) Col ecte des renseignements « Connaître son client »

Dans le cadre de l’examen des FAR, nous avons passé en revue les catégories d’horizon de placement des membres. La plupart d’entre eux ont des catégories d’horizon de placement qui permettent aux surveillants de bien encadrer les activités de courtage avec FAR.

Cependant, dans quelques cas, les membres pourraient difficilement évaluer la convenance des FAR d’après leurs catégories d’horizon de placement. Ainsi, un membre a une catégorie d’horizon de placement de 0 an à 5 ans et permet l’achat de fonds avec frais d’acquisition réduits sur une période de rachat qui va normalement de 2 à 3 ans. Dans un autre cas, le membre a permis à des clients ayant un horizon de placement de 4 à 9 ans d’acheter des fonds avec FAR même si le barème des frais FAR type est de 5 à 7 ans.

Bonnes pratiques et recommandations

  • Politiques et procédures permettant d’évaluer le caractère raisonnable de l’horizon de placement d’un client en tenant compte de son âge au moment de l’ouverture du compte ou de la mise à jour des renseignements « Connaître son client ».
  • Politiques et procédures à l’intention des surveil ants exigeant qu’ils se penchent sur les cas où l’horizon de placement du client est inférieur au barème des frais de rachat de l’OPC.
  • Des systèmes de post-marché ou des rapports qui signalent les achats des clients dont l’horizon de placement est inférieur au barème des frais de rachat de l’OPC.
  • Des catégories d’horizon de placement sur le formulaire de renseignements « Connaître son client » qui permettent de faire une évaluation précise de la convenance des opérations avec FAR.

Partie II – Âge du client

i) Politiques et procédures

Le personnel de l’ACFM a passé en revue les politiques et procédures écrites des membres pour savoir si elles permettaient d’évaluer la convenance des opérations avec FAR selon l’âge du client.

Quelques membres ont une procédure ou une pratique écrite qui interdit les achats avec FAR selon l’âge du client ou qui exige une enquête. Dans un cas, un membre utilise l’âge de 65 ans comme critère tandis que d’autres l’ont fixé à 70 ans. Toutefois, les membres n’ont généralement aucune politique établie par écrit pour évaluer la convenance des opérations avec FAR fondées sur l’âge du client. De plus, nous avons constaté que les politiques et procédures des membres ne tiennent pas compte de la convenance des achats FAR pour les comptes qui font l’objet de retraits. Par exemple, la plupart des membres n’ont aucune politique ou procédure ni aucune ligne directrice concernant la convenance des achats avec FAR pour les comptes FERR.

ii) Observations générales

Achats

L’un des principaux objectifs de l’examen consistait à vérifier les activités de courtage avec FAR des investisseurs âgés. De nombreux achats avec FAR ont été effectués pour des clients âgés, notamment de plus 70 ans.

Rachats

Selon notre échantillon fondé sur le risque, les raisons les plus fréquemment invoquées pour justifier les frais de rachat étaient les transferts en espèces à l’extérieur et la liquidation d’une succession.

iii) Procédure d’enquête par les surveillants

Nous avons remarqué que certains membres ont pris en compte l’âge du client en menant une enquête au sujet de l’horizon de placement. Toutefois, en général, les membres n’ont pas émis une demande de renseignements qui portait expressément sur l’âge du client. Dans l’ensemble, les membres ne surveillent pas de la même manière les opérations visant des personnes âgées ayant acheté des fonds avec FAR.

Lorsque des demandes de renseignements ont été émises au sujet de l’âge du client, elles n’ont pas toutes été résolues de manière appropriée. Ainsi, on a mis fin notamment à une enquête parce que la personne autorisée a affirmé que le client était en bonne santé.

Bonnes pratiques et recommandations

  • Politiques et procédures exigeant de tenir compte expressément de l’âge du client au moment d’évaluer la convenance des achats avec FAR.
  • Politiques et procédures à l’intention des surveil ants pour qu’ils s’assurent de la convenance des achats avec FAR pour les comptes FERR.
  • Procédure visant à mener une enquête sur les opérations qui entraînent des frais de rachat élevés pour les clients et à évaluer particulièrement la convenance de l’achat initial avec FAR.
  • Un registre des demandes de renseignements de la part des surveil ants qui indique le type de demande, le nom de la personne autorisée concernée et la réponse fournie pour permettre aux surveil ants de relever une tendance éventuelle.

Partie III – Divulgation des frais de rachat

i) Politiques et procédures

Les membres ont des politiques et procédures établies par écrit qui exigent que les clients soient avisés des frais à payer au moment d’un rachat. Nombre d’entre eux exigent que l’information à fournir soit indiquée sur le formulaire d’ordre. La politique écrite d’un membre stipule ceci : « Avant d’accepter un ordre, le représentant en épargne col ective doit communiquer au client les frais qu’il paiera relativement à l’achat, à la vente, à la substitution ou au transfert d’un titre, ou lui fournir une estimation raisonnable des frais s’il n’en connaît pas le montant réel au moment de les communiquer. »

Selon nos observations, quelques membres n’ont pas mis à jour leur manuel des politiques et procédures afin de satisfaire les nouvelles exigences supplémentaires de la Règle 2.4.4 de l’ACFM concernant la divulgation des frais. En plus d’exiger la divulgation des frais liés aux opérations, le 15 juillet 2014, la Règle 2.4.4 a été modifiée pour que le client soit également avisé, au moment de l’achat d’un titre, si celui-ci entraînera des frais FAR au moment de sa vente et si des commissions de suivi s’appliquent.

ii) Observations générales

La majorité des membres utilisent le formulaire d’ordre pour communiquer aux clients les frais liés aux opérations et, dans la plupart des cas, un montant approximatif en dollars est indiqué. Certains membres permettent également que cette information soit communiquée aux clients verbalement et des notes détail ées sur l’entretien avec le client sont consignées dans son dossier. Lorsque des renseignements ont été fournis aux clients, sur le formulaire d’ordre ou verbalement, les personnes autorisées l’ont indiqué de manière claire dans le dossier.

Les membres visés par l’examen avaient tous adopté une procédure générale pour aviser les clients des frais de rachat. Toutefois, quelques-uns d’entre eux n’ont pas pu attester que cela avait été fait. Dans certains de ces cas, un membre a présumé à tort que la divulgation des frais de rachat n’était pas requise pour un rachat effectué par la succession d’un client même si l’opération a été réalisée par son entremise.

Bonnes pratiques et recommandations

  • Politiques et procédures écrites exigeant d’informer les clients des honoraires et frais d’opération.
  • Procédure permettant de vérifier si les clients ont reçu ou non de l’information lorsque les frais de rachat encourus étaient élevés.
  • Formation des personnes autorisées et des surveil ants concernant les obligations en matière de communication des frais.

Conclusion

Les membres devraient avoir des procédures appropriées concernant la surveillance et l’évaluation de la convenance des opérations avec FAR qui tiennent compte à la fois de l’horizon de placement du client et de son âge et une procédure relativement à la divulgation des frais d’acquisition tant au moment de l’achat que lors du rachat des titres. Étant donné que la convenance demeure un sujet d’intérêt pour l’ACFM, surtout en ce qui a trait aux investisseurs âgés, nous continuerons d’examiner ces questions lors des inspections de la conformité futures.

Nous invitons les membres à communiquer avec le directeur de la conformité de l’ACFM qui leur a été assigné s’ils ont des questions ou aimeraient obtenir des conseils pour améliorer leurs politiques et procédures en matière de surveillance et de convenance des FAR.