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Karen McGuinness
Vice-président principale, Réglementation des membres et conformité
Compliance
Aux fins de distribution aux personnes intéressées de votre société

Priorités en matière de conformité et de formation des membres pour 2018

1. CONFORMITÉ

Cette partie du bulletin présente les priorités et sujets de préoccupation de l’ACFM en matière de conformité que les membres doivent connaître dans l’exercice de leurs activités de surveillance. Le processus d’inspection pour 2018 demeure sensiblement le même. Il importe cependant de rappeler que les inspecteurs de l’ACFM doivent avoir accès à vos livres et registres afin d’effectuer leur travail, y compris les dossiers électroniques qui se trouvent dans le système de post-marché et, s’il y lieu, les communications électroniques entre les personnes autorisées et les clients, notamment les courriels.

1.1 Conflits d’intérêts

Le 15 décembre 2016, l’ACFM a publié un rapport qui résume les résultats de l’étude de tous les programmes de rémunération et d’incitatifs des membres. Par cette étude, l’ACFM cherchait à mieux comprendre ces programmes, à évaluer leur conformité avec certaines dispositions du Règlement 81‑105 (sur les pratiques commerciales des organismes de placement collectif) et à cerner les pratiques de rémunération et les mesures incitatives susceptibles d’entraîner des ventes abusives ou des conseils inappropriés. L’ACFM continuera à examiner les pratiques de rémunération et les mesures incitatives, notamment celles émanant d’établissements de vente ou d’organisations affiliées. De plus, nous nous attendons à ce que les membres établissent des politiques et procédures et maintiennent des registres au sujet des articles de promotion que les personnes autorisées peuvent recevoir d’OPC ou de leur participation à des activités promotionnelles qui sont financées par des OPC.

1.2 Examen ciblé des personnes autorisées

Le rapport de recherche sur les clients (MFDA Client Research Report) publié le 23 mai  2017 a permis à l’ACFM d’obtenir des renseignements détaillés sur les clients faisant affaire avec des personnes autorisées. Les données de l’ACFM, y compris celles recueillies dans le cadre du rapport de recherche, serviront à examiner un échantillon de personnes autorisées pour approfondir certaines questions telles que la concentration de placements à risque élevé et la convenance des placements pour les investisseurs âgés. L’examen ciblé des personnes autorisées sera effectué indépendamment du processus d’inspection habituel.

1.3 Fonds offrant des séries avec ratio de frais de gestion (« RFG ») réduit

Plusieurs ententes de règlement ont été conclues entre les autorités en valeurs mobilières provinciales et les personnes inscrites en ce qui a trait aux sociétés n’ayant pas de moyens de contrôle suffisants pour aviser les clients qu’ils peuvent bénéficier d’un RFG réduit pour certaines séries du même fonds qu’ils détiennent. Les membres et personnes autorisées doivent connaître les produits qu’ils recommandent, y compris les circonstances qui permettent à un client de bénéficier de frais de gestion réduits pour une série du même fonds. Cette attente s’applique tant aux fonds exclusifs qu’aux fonds de tiers. Les politiques des membres devraient exiger ce qui suit :

  • que les personnes autorisées informent leurs clients et fassent des recommandations appropriées lorsque ceux‑ci sont admissibles à une série avec RFG réduit du même fonds;
  • la surveillance des opérations et des comptes de clients afin de relever les cas où les clients ont droit à une série avec RFG réduit et de déterminer si ceux-ci ont reçu une recommandation appropriée à ce sujet.

Plusieurs OPC ont des programmes qui offrent automatiquement aux investisseurs un RFG réduit dès qu’ils y ont droit. Toutefois, cette fonction automatique n’est pas disponible chez tous les OPC. Ainsi, en l’absence d’une telle fonction, les membres devraient avoir une procédure de surveillance raisonnable qui permet de cibler les clients qui remplissent la condition d’admissibilité au RFG réduit. Cette procédure pourrait comprendre l’examen des opérations dépassant un certain montant ou l’examen périodique des comptes ayant un certain montant investi dans le même OPC. Pour fixer les seuils de surveillance des comptes et des opérations, les membres doivent tenir compte des conditions d’admissibilité des fonds qu’ils offrent. Dans certains cas, ces conditions dépendent de l’ensemble des investissements dans une même famille de fonds. La politique du membre doit donc prévoir la nécessité pour les personnes autorisées de regrouper ces investissements de manière appropriée.

Lors de nos inspections, nous déterminerons si les membres ont mis en œuvre des politiques et des contrôles appropriés concernant les fonds offrant des séries avec RFG réduit.

1.4 Cybersécurité

En 2017, l’ACFM a retenu les services d’un conseiller et envoyé un questionnaire à tous les membres pour connaître leurs pratiques de cybersécurité. Chaque membre a ensuite reçu un rapport personnalisé du conseiller soulignant les domaines devant être améliorés et contenant, le cas échéant, des recommandations. En 2018, l’ACFM portera une attention particulière aux membres qui ont besoin d’aide et de conseils supplémentaires (y compris les membres disposant de ressources limitées) pour renforcer leurs pratiques de cybersécurité.

1.5 Deuxième phase du modèle de relation client-conseiller (« MRCC2 »)

En 2017, l’ACFM a commencé à vérifier si les membres respectaient les obligations en matière de MRCC2 et réalisé un sondage portant sur les rapports sur les frais et autres formes de rémunération intégrés des membres. L’ACFM poursuivra ses activités de vérification de la conformité des membres avec les obligations en matière de MRCC2 et s’alliera à d’autres organismes de réglementation et intervenants pour discuter plus à fond de l’étendue des rapports sur les coûts.

1.6 Utilisation des technologies de pointe

Les membres utilisent de plus en plus des technologies de pointe pour offrir aux clients de nouveaux produits (p. ex., fonds négociés en bourse) et services (p. ex., rapports électroniques, signatures, intégration, services-conseils). Les membres présentent régulièrement leurs projets de modifications opérationnelles au service de la conformité de l’ACFM et obtiennent ainsi une rétroaction sur les préoccupations éventuelles au niveau de la réglementation. Nous soutenons nos membres dans leurs efforts pour obtenir des gains d’efficacité et offrir un plus grand choix aux investisseurs tout en respectant les exigences réglementaires et les invitons à communiquer avec nous avant de mettre en œuvre une technologie de pointe susceptible d’avoir une incidence importante sur leurs activités ou les services offerts à la clientèle.

2. FORMATION DES MEMBRES

Le service de formation des membres continuera à offrir de l’aide en matière de formation en participant à des événements organisés par les membres et par le secteur. En plus de collaborer aux initiatives éducatives de l’ACFM, le service de formation des membres participera au projet de recherche décrit ci‑dessous.

2.1 Actualisation du projet de recherche sur les clients

L’ACFM compile régulièrement des renseignements sur l’entreprise et les activités de ses membres afin de réaliser efficacement son mandat réglementaire de protection des investisseurs. Les données recueillies dans le cadre du premier projet de recherche sur les clients réalisé par l’ACFM a permis de collecter de précieuses informations et indications sur l’entreprise des membres, leurs personnes autorisées et leurs clients. En 2018, afin d’obtenir des éléments supplémentaires et de maintenir nos efforts de conformité continus, nous allons décider s’il y a lieu de présenter une deuxième demande de données pour actualiser les renseignements collationnés en 2016 et obtenir des informations supplémentaires concernant les nouveaux rapports sur le rendement, les frais et autres formes de rémunération.

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