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Paige Ward
Avocate générale, secrétaire générale et vice-présidente, Politiques
Policy
Aux fins de distribution aux personnes concernées de votre société

Approbation du projet de modification visant le Statut no 1 de l’ACFM Articles 3.3 (Élection et durée du mandat), 3.6.1 (Comité de régie) et 4.7 (Quorum)

Les autorités en valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Ontario, de l’Île-du-Prince-Édouard et de la Saskatchewan ont approuvé/n’ont pas contesté le projet de modification visant le Statut no 1 de l’ACFM à ses articles 3.3 (Élection et durée du mandat), 3.6.1 (Comité de régie) et 4.7 (Quorum). Les modifications qui y sont prévues ont été dûment approuvées et sont maintenant en vigueur.

Le projet de modification vise à ce que la structure de gouvernance de l’ACFM soit harmonisée avec celle d’organismes analogues, s’il y a lieu, et qu’elle continue à refléter les pratiques exemplaires en matière de gouvernance propres aux OAR.

Il est possible de consulter l’Avis d’approbation/non-opposition à l’adresse www.bcsc.bc.ca.

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Projet de modification visant le Statut no 1 de l’ACFM (Articles 3.3, 3.6.1 et 4.7)

3.3 Élection et durée du mandat

3.3.2 Administrateurs représentants du public

À chaque assemblée annuelle, trois un nombre d’administrateurs représentants du public correspondant au nombre d’administrateurs représentants du public dont le mandat arrive à échéance à l’assemblée doivent être élus pour remplir les vacances créées par le départ de es trois ces administrateurs représentants du public dont le mandat arrive à échéance à l’assemblée. Le mandat de chacun des administrateurs représentants du public élus à une assemblée annuelle vient à échéance à la troisième assemblée annuelle suivant son élection (dans le cas du premier ou du deuxième mandat successif d’un administrateur représentant du public) ou à la deuxième assemblée annuelle suivant son élection (dans le cas du troisième mandat successif de l’administrateur représentant du public), à dès l’élection de son successeur, à moins qu’il ne vienne à échéance plus tôt conformément aux termes du présent Statut. Le conseil d’administration est autorisé à fixer la durée du mandat d’un administrateur représentant du public élu à moins de trois ans dans le but de maintenir l’échelonnement prévu des mandats de l’ensemble des administrateurs représentants du public, mais ne peut raccourcir le mandat d’un administrateur représentant du public déjà en poste. Un administrateur représentant du public ne peut occuper ce poste que pendant deux trois mandats successifs d’une durée de trois ans dans le cas du premier et du deuxième mandats et d’une durée de deux ans dans le cas du troisième mandat ou d’une durée plus courte fixée par le conseil d’administration conformément au présent Statut, pourvu : i) que le nombre maximal des mandats successifs ne dépasse pas trois mandats lorsque le conseil d’administration fixe la durée du premier ou du deuxième mandat à moins de trois ans ou la durée du troisième mandat à moins de deux ans, et ii) que, mais à l’exclusion d’une durée partielle lorsqu’ tout mandat associé à un poste est occupé pour combler une vacance conformément à l’article 3.5 n’entre pas dans le calcul établissant l’exercice maximal de trois mandats successifs par l’administrateur représentant du public. Chacun des administrateurs représentants du public devant être élu à une assemblée annuelle doit avoir été recommandé au conseil d’administration par le comité de régie comme candidat à l’élection par les membres, conformément aux exigences des Statuts et au mandat du comité de régie adopté par le conseil d’administration, à moins que sa mise en candidature n’ait été effectuée d’une autre manière conforme à la Loi. Tous les membres sont en droit de présenter au comité de régie des nominations au poste d’administrateur représentant du public, à la condition de les lui faire parvenir au moins soixante jours avant l’assemblée annuelle en question.

3.3.3 Administrateurs représentants du secteur

À chaque assemblée annuelle, trois un nombre d’administrateurs représentants du secteur correspondant au nombre d’administrateurs représentants du public dont le mandat arrive à échéance à l’assemblée doivent être élus pour remplir les vacances créées par le départ de cess troisadministrateurs représentants du secteur dont le mandat arrive à échéance à l’assemblée. Le mandat de chacun des administrateurs représentants du secteur élus à une assemblée annuelle vient à échéance à la deuxième assemblée annuelle suivant son élection, dès l’élection de son successeur, à moins qu’il ne vienne à échéance plus tôt conformément aux termes du présent Statut. Le conseil d’administration est autorisé à fixer la durée du mandat d’un administrateur représentant du secteur élu à moins de deux ans dans le but de maintenir l’échelonnement prévu des mandats de l’ensemble des administrateurs représentants du secteur, mais ne peut raccourcir le mandat d’un administrateur représentant du secteur déjà en poste. Un administrateur représentant du secteur ne peut occuper ce poste que pendant troisquatre mandats successifs de deux ans ou d’une durée plus courte fixée par le conseil d’administration conformément au présent Statut, pourvu : i) que le nombre maximal des mandats successifs ne dépasse pas quatre mandats lorsque le conseil d’administration fixe la durée d’un mandat à moins de deux ans et ii) que tout mandat associé àmais à l’exclusion d’une durée partielle lorsqu’un un poste estoccupé pour combler une vacance conformément à l’article 3.5 n’entre pas dans le calcul établissant l’exercice maximal de quatre mandats successifs par l’administrateur représentant du secteur. Chacun des administrateurs représentants du secteur devant être élu à une assemblée annuelle doit être recommandé au conseil d’administration par le comité de régie comme candidat à l’élection par les membres, conformément aux exigences des Statuts et au mandat du comité de régie adopté par le conseil d’administration, à moins que sa mise en candidature n’ait été effectuée d’une autre manière conforme à la Loi. Tous les membres sont en droit de présenter au comité de régie des nominations au poste d’administrateur représentant du secteur, à la condition de les lui faire parvenir au moins soixante jours avant l’assemblée annuelle en question.

3.3.4. Dispositions transitoires

À l’assemblée annuelle à laquelle le présent article 3.3.4 est sanctionné et entre en vigueur,

  1. les administrateurs représentants du public dont le mandat n’expire pas à ce moment-là (ayant exercé moins de deux mandats successifs) demeurent, aux assemblées annuelles suivantes, admissibles à la nomination et à l’élection en tant qu’administrateurs représentants du public pour un autre troisième mandat successif, pourvu qu’aucun de ces administrateurs n’exerce, au total, pendant plus de huit années consécutives son mandat en tant qu’administrateur représentant du public;
  2. les administrateurs représentants du secteur dont le mandat n’expire pas à ce moment-là (ayant exercé moins de trois mandats successifs) demeurent, aux assemblées annuelles suivantes, admissibles à la nomination et à l’élection en tant qu’administrateurs représentants du secteur pour un autre quatrième mandat successif, pourvu qu’aucun de ces administrateurs n’exerce, au total, pendant plus de huit années consécutives son mandat en tant qu’administrateur représentant du secteur.

3.6 Comités

3.6.1 Comité de régie

Le conseil d’administration doit créer un comité de régie composé de deuxtrois administrateurs représentants du public et de deux administrateurs représentants du secteur. Les deux administrateurs représentants du secteur membres du comité de régie doivent être des dirigeants ou des employés d’un membre de l’Association ou d’une société du groupe d’un membre ou d’une société ayant des liens avec un membre. Le président du comité de régie doit être l’un des deuxtrois administrateurs représentants du public, au choix du conseil d’administration. Le comité de régie est chargé de repérer et de recommander au conseil d’administration des administrateurs représentants du public et des administrateurs représentants du secteur éventuels pouvant être candidats à l’élection au conseil d’administration, conformément aux Statuts et au mandat du comité de régie adopté par le conseil d’administration. De plus, le comité de régie doit remplir les autres fonctions que le conseil d’administration peut lui déléguer ou confier de temps à autre. Le quorum est constitué à une réunion du comité de régie si undeux administrateurs représentants du public et un administrateur représentant du secteur sont présents.

3.6.2 Comité de vérification

Le conseil d’administration doit établir un comité de vérification composé de trois administrateurs représentants du public et de deux administrateurs représentants du secteur. Le président du comité de vérification doit être l’un des trois administrateurs représentants du public, au choix du conseil d’administration. Le comité de vérification examine et présente au conseil d’administration les états financiers annuels de l’Association et remplit les autres fonctions que le conseil d’administration peut lui déléguer ou lui confier de temps à autre. Le quorum est constitué à une réunion du comité de vérification si deux administrateurs représentants du public et un administrateur représentant du secteur sont présents.

3.6.3 Comité de direction

Le conseil d’administration peut à sa discrétion établir un comité de direction (auquel il peut donner un autre nom) composé d’un nombre égal d’administrateurs représentants du public et d’administrateurs représentants du secteur. Le président du comité de direction, le cas échéant, peut être un administrateur représentant du public ou un administrateur représentant du secteur, au choix du conseil d’administration. Le comité de direction est investi des pouvoirs et des fonctions que lui délègue ou confie le conseil d’administration, y compris, sans restriction, l’autorité d’exercer des pouvoirs du conseil d’administration. Le quorum est constitué à une réunion du comité de direction si un administrateur représentant du public et un administrateur représentant du secteur sont présents.

3.6.4 Autres comités du conseil

Le conseil d’administration peut à sa discrétion créer un ou plusieurs autres comités qu’il juge nécessaires ou souhaitables et décider de leurs fonctions et pouvoirs, y compris, notamment, l’autorité d’exercer les pouvoirs du conseil d’administration et d’agir à l’égard de quelque question que ce soit au nom du conseil d’administration conformément aux Statuts. Sauf indication contraire dans les Statuts, un tel comité peut être composé d’administrateurs représentants du public ou d’administrateurs représentants du secteur, ou des deux. Le quorum est constitué à une réunion d’un comité créé aux termes du présent article 3.6.4 si la majorité de ses membres sont présents, à la condition, si le comité comprend un ou plusieurs administrateurs représentants du public, qu’au moins un de ceux-ci soit présent.

3.6.5 Membres et procédures des comités

Les membres d’un comité du conseil d’administration, y compris, sans restriction, le comité de régie, le comité de vérification, le comité de direction (le cas échéant) ou un autre comité créé aux termes de l’article 3.6.4 sont nommés et peuvent être destitués par le conseil. Le conseil d’administration peut établir des règles et des procédures, qui doivent être conformes à la Loi et aux Statuts, concernant la convocation des réunions et les délibérations aux réunions des comités du conseil. Sous réserve des Statuts et de toute résolution du conseil d’administration, ces comités tiennent leurs réunions aux dates et heures et aux endroits fixés par le président du comité ou ses membres, à la condition qu’un avis de convocation à une réunion soit donné par écrit 48 heures à l’avance, autrement que par la poste, à chaque membre du comité. Si l’avis de convocation est envoyé par la poste, il doit être envoyé au moins 14 jours avant la tenue de la réunion. Aucune erreur ou omission accidentelle dans la remise d’un avis de convocation à une réunion d’un comité ne peut avoir pour effet d’invalider la réunion ou les mesures prises au cours de celle-ci.

4 Réunions du conseil d’administration

4.1 Lieu des réunions

Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir n’importe où au Canada.

4.2 Avis de convocation

Une réunion du conseil d’administration peut être convoquée en tout temps par le président du conseil, le vice-président du conseil, le président et chef de la direction ou deux administrateurs. Le secrétaire, lorsqu’il en est avisé ou autorisé par un de ces dirigeants ou deux administrateurs, convoque une réunion du conseil d’administration. À moins qu’il ne soit envoyé par la poste, l’avis de convocation à la réunion doit être donné à chaque administrateur au moins sept jours à l’avance. Lorsque l’avis de convocation à la réunion est envoyé par la poste, il doit être donné de la manière indiquée à l’article 31, c’est‑à‑dire au moins 14 jours (excluant le jour où l’avis est donné) avant la tenue de la réunion; toutefois, un administrateur peut renoncer, de quelque manière que ce soit et en tout temps, à un avis de convocation à une réunion du conseil d’administration, et sa participation à une telle réunion constitue une renonciation à un tel avis de convocation, sauf s’il assiste spécialement à une réunion pour s’opposer aux délibérations de toute question pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée; de plus, les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir en tout temps sans préavis si tous les administrateurs sont présents (sauf lorsqu’un administrateur assiste spécialement à une réunion pour s’opposer aux délibérations de toute question pour le motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée) ou si tous les administrateurs absents renoncent à l’avis de convocation avant ou après la date de la réunion.

4.3 Erreur ou omission dans la remise d’un avis de convocation

Aucune erreur ou omission accidentelle dans la remise d’un avis de convocation à une réunion du conseil d’administration n’annulera cette réunion ni n’invalidera les mesures prises au cours de celle-ci.

4.4 Président du conseil et secrétaire

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil ou, en son absence, par le vice-président du conseil. Si aucun de ces dirigeants n’est présent, les administrateurs présents choisiront l’un d’entre eux pour présider la réunion. Si le secrétaire est absent, le président de la réunion nommera une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur, pour agir à titre de secrétaire.

4.5 Ajournement

Toute réunion du conseil d’administration peut être ajournée à l’occasion par le président de la réunion, avec le consentement des participants, à une date et heure et à un lieu déterminés. Il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise si la date et heure et le lieu de la reprise ont été annoncés lors de la réunion initiale. Toute reprise d’une réunion est dûment constituée si elle est tenue conformément aux modalités de l’ajournement et s’il y a quorum. Les administrateurs qui formaient le quorum à la réunion initiale ne sont pas tenus de former le quorum à la reprise de la réunion. S’il n’y a pas de quorum à la reprise de la réunion, la réunion initiale sera réputée avoir pris fin dès son ajournement. Toute question peut être soumise à une reprise d’une réunion ou traitée au cours de celle-ci si elle aurait pu être soumise à la réunion initiale ou traitée au cours de celle-ci conformément à l’avis de convocation à cette réunion.

4.6 Réunions régulières

Le conseil d’administration peut déterminer un ou plusieurs jours au cours d’un ou de plusieurs mois pour la tenue de ses réunions régulières à un lieu et à une heure qu’il doit fixer, et une copie de toute résolution du conseil d’administration déterminant le lieu et la date de ses réunions régulières doit être envoyée immédiatement à chaque administrateur dès son adoption, et aucun autre avis ne sera requis à l’égard d’une telle réunion régulière.

4.7 Quorum

La majorité des administrateurs alors en fonction, notamment une majorité des administrateurs représentants du public, forment le quorum pour les délibérations, à condition que deux administrateurs représentants du public soient présents . Malgré tout poste vacant parmi les administrateurs, les administrateurs qui forment le quorum peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d’administration.