Principe Directeur No 4 DE L’ACFM

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30 Avril 2012

Énoncés de Principe Relatifs au Contrôle Interne

Énoncé de Principe 1 Relatif au Contrôle Interne de l’ACFM – Généralités

Le présent énoncé de principe fait partie d’une série ayant pour objet de fournir certaines indications sur la façon de se conformer à l’exigence de la Règle 2.9 de l’ACFM, laquelle prévoit que « chaque membre doit établir et maintenir des contrôles internes adéquats, tel qu’il est prescrit à l’occasion par l’Association. »

Le contrôle interne se définit comme suit :

« Le contrôle interne s’entend de l’ensemble des politiques et des procédures établies et maintenues par la direction en vue de faciliter la réalisation de son objectif d’assurer, dans la mesure du possible, la conduite ordonnée et efficace des affaires de l’entité. La responsabilité de s’assurer de l’exercice d’un contrôle interne adéquat fait partie de la responsabilité générale que la direction assume relativement aux activités quotidiennes de l’entité. » (Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés (ICCA), 5200.03)

L’efficacité de politiques et procédures précises est influencée par de nombreux facteurs, tels que la philosophie de la direction et son style de gestion, le rôle du conseil d’administration (ou son équivalent) et de ses comités, la structure organisationnelle, les méthodes d’attribution des pouvoirs et des responsabilités, les méthodes de contrôle de gestion, la démarche suivie pour l’élaboration des systèmes, les principes et pratiques de gestion du personnel, la réaction des dirigeants aux influences extérieures et la vérification interne. Ces facteurs ainsi que d’autres aspects du contrôle interne ont une incidence sur tous les secteurs de la société membre.

En plus de se conformer aux exigences des politiques et des procédures établies dans les énoncés de principe, le membre doit prendre en considération ce qui suit, dans la mesure où toute norme qui y est énoncée requiert un niveau plus élevé de conformité que ce qui est normalement exigé :

  1. la documentation faisant autorité telle que les publications de l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels, la Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM, le guide sur le contrôle interne publié par l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières et les publications de l’Institut canadien des comptables agréés;
  2. les dispositions suggérées dans les énoncés de principe;
  3. les commentaires sur le contrôle interne qui ont pu être formulés par les vérificateurs internes et externes ainsi que par les organismes de réglementation du secteur, et les mesures prises en conséquence par le membre;
  4. la pratique du secteur;
  5. l’équilibre établi entre les contrôles internes de prévention et ceux de détection. Les contrôles de prévention sont ceux qui préviennent ou qui minimisent le risque de fraude ou d’erreur. Les contrôles de détection ne préviennent pas la fraude et l’erreur mais les détectent ou maximisent les probabilités de les détecter de telle sorte qu’une mesure corrective puisse rapidement être prise. La connaissance de l’existence de contrôles de détection peut avoir un effet dissuasif et en ce sens, peut jouer un rôle préventif;

L’étendue des contrôles préventifs mis en place par un membre dépend de la perception de la direction quant au risque de perte et du rapport coût-bénéfice lié au contrôle d’un tel risque. Lorsque le risque inhérent est élevé (ex. : encaisse), le coût de contrôles préventifs efficaces est généralement justifié et anticipé par les organismes de réglementation du secteur. D’un autre côté, lorsque le risque inhérent est très faible (ex. : frais payés d’avance), le coût de contrôles préventifs n’est généralement pas justifié ni anticipé par les organismes de réglementation du secteur. De plus, lorsqu’une situation justifie un contrôle préventif, un contrôle de détection ne doit pas être considéré comme un choix valable, à moins qu’il ne permette la détection rapide d’une fraude ou d’une erreur et qu’il ne fournisse une quasi-certitude de récupérer les biens qui ont fait l’objet de la fraude ou de l’erreur.

Par exemple, la protection de l’argent des clients justifie la mise en place de contrôles préventifs très efficaces. Par conséquent, les membres protègent cet argent en le plaçant dans un compte fiduciaire et en effectuant des rapprochements mensuels.

La question de déterminer si un contrôle interne est adéquat en est une de jugement. Toutefois, une mesure de contrôle interne n’est pas adéquate si elle ne réduit pas à un niveau relativement bas le risque de ne pas satisfaire les objectifs de contrôle mentionnés dans les présents énoncés de principe et que, comme conséquence, une des situations suivantes s’est produite ou pourrait vraisemblablement se produire :

  1. un membre est empêché d’exécuter rapidement les opérations ou de s’acquitter rapidement de ses responsabilités face aux clients, aux autres membres ou au secteur;
  2. le membre, les clients ou le secteur ont subi une perte financière importante;
  3. les états financiers du membre comportent des inexactitudes importantes;
  4. il survient de telles infractions aux règles ou aux normes que l’on peut s’attendre à ce qu’il en résulte une des situations décrites aux paragraphes (i) à (iii) qui précèdent.

Les autres énoncés de principe établissent des objectifs de contrôle, des politiques et procédures requises et recommandées pour les sociétés, et des indications révélant que le contrôle interne n’est pas adéquat. Bien que les politiques et procédures suggérées soient appropriées dans bien des cas pour atteindre les objectifs fixés, elles ne constituent qu’un des nombreux moyens auxquels le membre peut recourir. Il est entendu que les membres peuvent mener leurs affaires conformément aux exigences juridiques et réglementaires même s’ils ont recours à des procédures qui diffèrent des politiques et des procédures recommandées pour les sociétés contenues dans les énoncés de principe. L’information devrait aider les membres à élaborer des procédures adaptées aux besoins spécifiques de leur environnement individuel tout en répondant aux objectifs de contrôle fixés.

Les membres doivent tenir un registre détaillé qui doit au moins inclure les politiques et procédures approuvées par la haute direction afin de se conformer aux présents énoncés de principe. Ces politiques et procédures doivent être examinées et approuvées par écrit par la haute direction au moins une fois l’an, ou plus souvent au besoin, quant à leur justesse et leur pertinence. Une façon de consigner en dossier pourrait consister à noter sur une copie du présent énoncé les politiques et procédures choisies parmi celles suggérées et les détails relatifs à leur exécution tels que la personne responsable de l’exécution, le moment de l’exécution et la manière dont celle-ci est consignée. D’autres formes de documentation, telles que des manuels de procédure, des diagrammes et des descriptions narratives sont recommandées.

ÉNONCÉ DE PRINCIPE 2 RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE DE L’ACFM – SUFFISANCE DU CAPITAL

Le présent énoncé de principe fait partie d’une série ayant pour objet de fournir certaines indications sur la façon de se conformer à l’exigence de la Règle 2.9 de l’ACFM, laquelle prévoit que « chaque membre doit établir et maintenir des contrôles internes adéquats, tel qu’il est prescrit à l’occasion par l’Association. » Il devrait être lu à la lumière de l’énoncé de principe 1 relatif au contrôle interne qui traite de généralités.

Le présent énoncé de principe porte sur la surveillance de la situation du capital d’un membre, principalement au moyen de son système de rapports financiers et de gestion. L’efficacité d’une telle surveillance dépend dans une large mesure de la ponctualité, de l’intégralité et de l’exactitude des livres et registres comptables à partir desquels ces rapports de gestion sont préparés. L’établissement et le maintien des politiques et procédures assurant la ponctualité, l’intégralité et l’exactitude font partie de la responsabilité du membre à l’égard du contrôle interne. Toutefois, ces questions ne sont pas traitées dans le présent énoncé de principe.

Objectif du contrôle

Surveiller et agir à partir de l’information produite par le système des rapports de gestion afin que le capital régularisé en fonction du risque soit maintenu en tout temps à un montant au moins égal au minimum exigé par les Règles de l’ACFM.

Exigences minimales relatives aux politiques et aux procédures de la société

  1. Un membre de la haute direction (tel que le chef des finances, le chef de l’exploitation ou le chef de la direction) est responsable de la surveillance continue de la situation du capital de la société de façon à s’assurer que le capital régularisé en fonction du risque soit en tout temps conforme aux Règles de l’ACFM.
  2. Le processus de planification du membre tient compte des exigences de capital projetées résultant des activités commerciales courantes et prévues.
  3. Au moins une fois par mois, mais plus souvent si nécessaire (p. ex. : le membre est près de se trouver dans une situation de signal précurseur), le membre de la haute direction responsable de la surveillance de la situation du capital consigne en dossier qu’il a :
    1. reçu des rapports de gestion produits par le système comptable présentant de l’information relative au calcul de la situation du capital;
    2. obtenu d’autres informations concernant des éléments qui, bien que n’ayant pas encore été enregistrés dans le système comptable, vont vraisemblablement influencer de façon significative la situation du capital (p. ex. : mauvaises créances et créances douteuses, positions non rapprochées);
    3. calculé la situation du capital, l’a comparée aux limites de capital planifiées et à la période précédente, et a signalé les tendances ou les écarts défavorables à la haute direction.
  4. La haute direction prend action rapidement pour éviter ou corriger toute insuffisance de capital prévue ou réelle et signale immédiatement toute insuffisance, au besoin, aux organismes de réglementation appropriés.
  5. L’estimation de fin de mois du capital régularisé en fonction du risque exigé est rapproché avec le rapport financier mensuel soumis aux fins réglementaires. Les écarts importants font l’objet d’une enquête, et des mesures sont prises pour éviter les récurrences.
  6. Au moins une fois par année, un examen de surveillance, consigné par écrit par le membre de la haute direction responsable de la surveillance de la situation du capital, du système des rapports de gestion du membre relativement au capital est effectuée afin d’identifier et de mettre en place les changements nécessaires pour refléter les faits nouveaux survenus dans les activités ou dans les exigences réglementaires.

Indications que le contrôle interne est inadéquat

  • Le système comptable produit des informations qui sont en retard ou qui nécessitent des corrections.
  • Le personnel responsable de la présentation des rapports sur le capital régularisé en fonction du risque ne comprend pas bien les exigences réglementaires.
  • Le chef des finances ou la personne désignée responsable de la surveillance de la situation du capital de la société démontre un manque de compréhension des exigences réglementaires.
  • Aucune mesure n’est prise pour s’assurer de la fiabilité des rapports de gestion utilisés pour surveiller la situation du capital.
  • Les procédures de planification omettent de prendre en considération l’impact des activités prévues sur le capital exigé.
  • Le membre est près de se trouver dans une situation de signal précurseur.
  • Le membre subit des changements significatifs et inattendus dans sa situation du capital.

ÉNONCÉ DE PRINCIPE 3 RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE DE L’ACFM – ASSURANCES

Le présent énoncé de principe fait partie d’une série ayant pour objet de fournir certaines indications sur la façon de se conformer à l’exigence de la Règle 2.9 de l’ACFM, laquelle prévoit que « chaque membre doit établir et maintenir des contrôles internes adéquats, tel qu’il est prescrit à l’occasion par l’Association. » Il devrait être lu à la lumière de l’énoncé de principe 1 relatif au contrôle interne qui traite de généralités.

Objectif du contrôle

S’assurer que :

  1. le membre se conforme aux exigences réglementaires en matière d’assurance;
  2. les autres couvertures d’assurance conviennent aux besoins de l’entreprise;
  3. les pertes assurables sont identifiées et font l’objet d’une demande de règlement en temps opportun.

Exigences minimales relatives aux politiques et aux procédures de la société

  1. Les exigences d’assurance et les niveaux de couverture sont révisés et approuvés au moins une fois par année par le comité de direction ou le conseil d’administration de la société membre.
  2. La responsabilité des questions d’assurance est attribuée à un haut dirigeant de la société désigné par le comité de direction ou le conseil d’administration du membre.
  3. Le haut dirigeant ou le responsable désigné révise régulièrement les modalités des polices d’assurance et s’assure que les procédures d’opérations du membre sont élaborées de façon à être conformes aux modalités de la police et à la réglementation.
  4. Le haut dirigeant ou le responsable désigné surveille l’évolution des affaires afin d’évaluer la nécessité de modifier la couverture d’assurance ou les procédures d’opérations.
  5. Le haut dirigeant ou le responsable désigné surveille les opérations commerciales afin de s’assurer que les pertes assurées sont identifiées, que l’assureur en est avisé et que les demandes de règlement sont faites en temps opportun et que l’effet de ces pertes sur les limites totales de la police sont prises en considération.
  6. La haute direction prend action rapidement pour éviter ou corriger toute insuffisance de couverture d’assurance prévue ou réelle et signale immédiatement toute insuffisance, au besoin, aux organismes de réglementation appropriés.

Indications que le contrôle interne est inadéquat

  • Le personnel responsable des questions d’assurance est mal informé sur ses tâches ou n’a pas reçu une formation suffisante.
  • Des violations importantes des polices d’assurance qui pourraient résulter en un refus de couverture ne sont pas découvertes en temps opportun.
  • Aucune mesure n’est prise pour s’assurer de la fiabilité des rapports utilisés pour surveiller les variables pouvant affecter la couverture d’assurance.
  • Un défaut de rapporter des demandes d’indemnité ou un défaut de recouvrer dans le cas de demandes d’indemnité supposées être couvertes.
  • Des insuffisances de couverture sont indiquées sur les rapports de capital réglementaires qui ont été déposés.

ÉNONCÉ DE PRINCIPE 4 RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE DE L’ACFM – LIQUIDITÉS ET TITRES

Le présent énoncé de principe fait partie d’une série ayant pour objet de fournir certaines indications sur la façon de se conformer à l’exigence de la Règle 2.9 de l’ACFM, laquelle prévoit que « chaque membre doit établir et maintenir des contrôles internes adéquats, tel qu’il est prescrit à l’occasion par l’Association. » Il devrait être lu à la lumière de l’énoncé de principe 1 relatif au contrôle interne qui traite de généralités.

Objectif du contrôle

Protéger les titres et les liquidités de la société et des clients de telle sorte que :

  1. les titres et les liquidités soient protégés contre une perte importante;
  2. les pertes potentielles soient décelées et signalées en temps opportun (aux fins réglementaires et d’assurance).

Exigences minimales relatives aux politiques et aux procédures de la société

Opérations – Généralités

  1. Les avis d’exécution ou les rapports d’exécution contenant la preuve de l’exécution d’une activité de règlement (les « registres d’exécution ») sont rapprochés avec les brouillards d’opérations du membre au moins une fois par semaine.
  2. Le rapprochement doit être effectué par des membres du personnel qui ne sont pas habilités à entrer des données sur les opérations.
  3. Les écarts entre les brouillards d’opérations et les registres d’exécution du membre doivent faire l’objet d’une enquête et être réglés sans délai.

Opérations – Comptes au nom d’une personne interposée

  1. Le membre a conclu une convention écrite en bonne et due forme avec chaque lieu agréé de dépôt de valeurs utilisé pour détenir des titres.
  2. Le système d’information produit au moins une fois par mois un rapport (p. ex., positions des clients) sur les titres appartenant à des clients, mais immatriculés au nom du membre ou détenus par celui-ci, et qui doivent être gardés en dépôt fiduciaire, et un rapprochement avec les informations de tiers (p. ex., les relevés mensuels provenant de l’organisme de placement collectif) est effectué pour recenser les insuffisances.
  3. Si une insuffisance est constatée, le membre de la haute direction responsable de la surveillance de la situation du capital de la société doit en être avisé afin de déterminer si elle a un effet sur cette situation du capital.
  4. Un examen de surveillance ou d’autres procédures seront en place pour assurer l’intégralité et l’exactitude du rapport sur les avoirs du client produit par le système d’information du membre.
  5. Les écritures comptables effectuées relativement aux titres détenus par les clients ou par le membre sont correctement révisées et approuvées avant leur traitement.
  6. Le membre a un système en place pour comptabiliser et répartir à la date où ils sont dus les montants totaux de dividendes et d’intérêts à payer et à recevoir.
  7. L’impôt des non-résidents est retenu lorsque la loi l’exige.
  8. Tel qu’exigé par la loi, un système adéquat de rapport du revenu du client pour des fins fiscales doit être en place.

Encaisse – Généralités

  1. Un cadre supérieur est responsable de réviser et d’approuver tous les rapprochements bancaires.
  2. Les comptes de banque (y compris les comptes fiduciaires) sont rapprochés, par écrit, au moins une fois par mois, en notant l’identification et la date de tous les éléments de rapprochement.
  3. Des écritures comptables pour inscrire les éléments de rapprochement sont faites en temps opportun et approuvées par la direction.
  4. Le rapprochement des comptes de banque (y compris les comptes fiduciaires) est effectué, lorsque cela est possible, par quelqu’un n’occupant pas des fonctions incompatibles, y compris l’accès aux fonds (tant aux encaissements qu’aux déboursés) et des responsabilités de tenue de livres, notamment le pouvoir de préparer ou d’approuver des écritures comptables. La personne responsable du rapprochement ne doit pas être la même que celle qui a accès aux fonds.
  5. Les niveaux d’approbation requis pour faire une demande de chèque sont déterminés par la haute direction.
  6. Les chèques sont prénumérotés, et la continuité numérique est enregistrée.
  7. Les chèques en blanc sont gardés en lieu sûr.
  8. Les chèques sont signés par deux personnes autorisées.
  9. Les chèques sont signés uniquement si les pièces justificatives pertinentes sont fournies. Les pièces justificatives sont annulées une fois le chèque signé.
  10. Lorsqu’un fac-similé de signature est utilisé, l’accès à l’appareil est limité et surveillé.
  11. Quelques membres du personnel seulement sont autorisés à retirer des sommes d’argent des comptes bancaires, y compris par virement électronique.

Comptes fiduciaires pour les fonds des clients

  1. Tous les chèques des clients sont enregistrés par le membre dès leur réception et déposés dans le compte fiduciaire le jour même. Si un chèque est reçu après les heures normales de bureau, il est déposé le jour ouvrable suivant.
  2. Les dépôts effectués dans un compte fiduciaire sont rapprochés tous les jours avec le registre des dépôts, le registres des créances exigibles et le registre des règlements d’opérations sur les titres d’organismes de placement collectif.
  3. Les membres doivent garder en dépôt fiduciaire l’intérêt reçu qui est payable aux clients à l’égard des sommes d’argent détenues en fiducie conformément aux Règles 3.3.1 et 3.3.2.
  4. Les membres qui versent de l’intérêt à leurs clients conformément à la Règle 3.3.2e) de l’ACFM doivent conserver des registres adéquats des montants dus et payés à chacun de leurs clients.

Indications que le contrôle interne est inadéquat

  • Des positions et des soldes non rapprochés représentant un montant élevé en argent existent en nombres importants.
  • Des différences de rapprochement importantes ne sont pas réglées en temps opportun.
  • Un nombre élevé de membres du personnel s’occupe du rapprochement des positions.
  • Des pertes importantes ont été subies.

ÉNONCÉ DE PRINCIPE 5 RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE – DÉPÔT FIDUCIAIRE DES TITRES DES CLIENTS

Le présent énoncé de principe fait partie d’une série ayant pour objet de fournir certaines indications sur la façon de se conformer à l’exigence de la Règle 2.9 de l’ACFM, laquelle prévoit que « chaque membre doit établir et maintenir des contrôles internes adéquats, tel qu’il est prescrit à l’occasion par l’Association. » Il devrait être lu à la lumière de l’énoncé de principe 1 relatif au contrôle interne qui traite de généralités.

Le présent énoncé de principe s’applique lorsque les titres d’un client sont détenus par le membre ou en son nom au bénéfice du client.

Objectif du contrôle

Garder en dépôt fiduciaire les titres des clients de telle sorte que :

  1. le membre se conforme aux exigences réglementaires et juridiques relatives au dépôt fiduciaire des titres;
  2. les titres ne soient pas utilisés incorrectement.

Exigences minimales relatives aux politiques et aux procédures de la société

  1. Les titres devant être gardés en dépôt fiduciaire sont déposés dans un « lieu agréé de valeurs », tel qu’il est indiqué dans les Règles de l’ACFM, au moment opportun.
  2. Il existe des conventions de garde écrites stipulant les dispositions réglementaires applicables aux titres déposés dans des lieux agréés de dépôt de valeurs.
  3. Les titres sont placés en dépôt fiduciaire ou retirés de celui-ci uniquement par le personnel autorisé.
  4. Le nom du client est indiqué pour chaque opération.
  5. Le système d’information produit au moins une fois par mois un rapport (p. ex., positions des clients) sur les titres appartenant à des clients, mais immatriculés au nom du membre ou détenus par celui-ci, et qui doivent être gardés en dépôt fiduciaire, et un rapprochement avec les informations de tiers (p. ex., les relevés mensuels provenant de l’organisme de placement collectif) est effectué pour recenser les insuffisances.
  6. Si une insuffisance est constatée, le membre de la haute direction responsable de la surveillance de la situation du capital de la société doit en être avisé afin de déterminer si elle a un effet sur cette situation du capital.
  7. Un examen de surveillance mensuel est effectué quant au respect des exigences relatives au dépôt fiduciaire des titres des clients.

Indications que le contrôle interne est inadéquat

  • Une attention insuffisante est apportée pour prévenir les violations des dispositions législatives et réglementaires relatives aux titres gardés en dépôt fiduciaire, notamment pour éviter que des titres soient donnés en garantie.
  • Les titres sont déposés dans des lieux pour lesquels il n’existe pas de convention de garde écrite.