Principe Directeur No 5 DE L’ACFM

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19 Janvier 2017

Exigences en matière d’examen des succursales

Introduction

Le présent Principe directeur met en place des normes minimales pour élaborer et mettre en application des procédures d’examen des succursales et des sous-succursales. Toute mention de « succursale » dans le présent Principe directeur englobe les sous-succursales, définies dans le Statut no 1 de l’ACFM.

Les membres sont responsables de l’élaboration, de la mise en place et du maintien de politiques et de procédures visant à s’assurer que leur entreprise est exploitée et gérée conformément aux Statuts, aux Règles et aux Principes directeurs de l’ACFM et à la législation sur les valeurs mobilières applicable. En vertu du Principe directeur no 2 de l’ACFM, le membre doit effectuer un examen permanent des procédures et des méthodes de vérification de la conformité des ventes tant au siège social qu’aux succursales pour confirmer que ces procédures répondent aux fins pour lesquelles elles ont été conçues. L’exigence d’effectuer des examens réguliers des succursales est conforme à ces obligations et servira à améliorer la capacité du membre à satisfaire aux exigences fondamentales en matière de surveillance en vertu des Statuts, des Règles et des Principes directeurs de l’ACFM.

Le but du présent principe directeur est de fixer des normes minimales visant les programmes internes d’examen des succursales (« programme d’examen des succursales »), tout en donnant aux membres la souplesse nécessaire pour élaborer des procédures qui conviennent à leur taille et à leur modèle d’entreprise. Par conséquent, un respect rigoureux des normes minimales établies dans le présent Principe directeur ne garantira pas nécessairement que le programme d’examen des succursales d’un membre est efficace pour assurer une surveillance adéquate et la conformité aux Règles de l’ACFM. L’objectif est que les membres créent et mettent réellement en place des processus qui maximisent leur capacité à déceler des problèmes éventuels liés à la conformité, de façon à ce que des mesures de redressement puissent être prises avant que des problèmes sérieux ne voient le jour. Le personnel de l’ACFM évaluera l’efficacité du programme d’examen des succursales du membre dans le cadre de ses inspections de la conformité et pourrait imposer des exigences additionnelles pour assurer la conformité aux Statuts, aux Règles et aux Principes directeurs de l’ACFM.

 

Procédures en matière d’examen des succursales

Chaque membre doit établir un programme d’examen des succursales afin d’évaluer et de surveiller de manière efficace la conformité avec les exigences réglementaires, et ce dans toutes les succursales.

  1. Exigences générales
  • Le programme d’examen des succursales doit comprendre une évaluation des procédures et des méthodes de surveillance en place à la succursale, ainsi que de la qualité d’exécution de ces procédures.
  • Le programme d’examen des succursales doit aborder tous les points importants du manuel de politiques et de procédures du membre et des Statuts, des Règles et des Principes directeurs de l’ACFM.
  • Le programme d’examen des succursales doit comprendre des entrevues avec les responsables de la surveillance des succursales et avec certaines autres personnes autorisées ainsi qu’un contrôle de validation pour vérifier l’exactitude de l’information fournie au cours des entrevues. Le contrôle de validation devrait comporter l’examen de dossiers des clients, de brouillards d’opérations, de registres des comptes en fiducie, de matériel publicitaire et de commercialisation et d’autres registres pertinents.
  1. Entrevues en succursale
  • L’objectif des entrevues est de confirmer que le directeur de la succursale et les personnes autorisées connaissent les exigences en vigueur dans les Statuts, Règles et Principes directeurs de l’ACFM et dans la réglementation applicable sur les valeurs mobilières. Il est particulièrement important que le vérificateur confirme que le directeur de la succursale a une bonne compréhension des exigences fondamentales en matière de surveillance. Le processus d’entrevue fournit également l’occasion au directeur de la succursale et aux personnes autorisées de soulever certaines questions et certains aspects de la réglementation qui les préoccupent et d’en discuter.
  • Les entrevues doivent également comprendre une discussion sur les politiques et procédures des succursales relativement aux éléments suivants :
  • produits et services offerts aux clients;
  • plaintes;
  • publicité et outils de commercialisation;
  • arrangements concernant l’indication de clients;
  • activités externes;
  • procédures d’ouverture de compte;
  • autres questions liées à la surveillance des succursales et des sous-succursales.


  1. Examen des brouillards d’opérations et autres documents d’examen de la surveillance
  • Les documents doivent être étudiés afin de confirmer que des examens des opérations ont été effectués de manière appropriée et en temps opportun en respectant les exigences minimales du Principe directeur no2 de l’ACFM. Cet examen comprend une vérification visant à confirmer que toutes les opérations relatives à des titres dispensés et un échantillon d’opérations initiales, d’opérations avec effet de levier, d’opérations réalisées dans des comptes dont le client titulaire est une personne liée, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), du représentant inscrit, si le représentant inscrit exerce un contrôle ou un pouvoir, partiel ou total, sur les finances du client et d’opérations dans des fonds spéculatifs ont fait l’objet d’un examen. Des échantillons de différents types d’opérations, y compris des achats, des substitutions et des rachats, doivent être examinés. Les brouillards d’opérations doivent être étudiés pour évaluer :
  • les structures des échanges;
  • les preuves de surveillance;
  • la rapidité de l’examen.
  • La pertinence d’opérations prises isolément doit être évaluée pour confirmer que la qualité de la surveillance des opérations est conforme aux normes du membre et aux attentes réglementaires.
  • Les registres de surveillance des opérations doivent également faire l’objet d’un examen en vue de confirmer l’enregistrement des problèmes relevés par le personnel de surveillance, des enquêtes effectuées, des réponses reçues et des solutions appliquées.
  1. Examen des dossiers des clients
  • Des dossiers des clients doivent être examinés afin de vérifier que des documents d’ouverture de compte adéquats se trouvent au dossier et que les dossiers des clients en succursale sont protégés de manière appropriée. Les renseignements « Connaître son client » doivent être vérifiés aux fins suivantes :
  • en évaluer l’exhaustivité;
  • confirmer qu’une copie de toute modification est conservée au dossier;
  • confirmer que les renseignements « Connaître son client » du système administratif correspondent à ceux inscrits dans les dossiers.
  • Le processus d’examen des succursales doit confirmer que les procédures d’approbation des ouvertures de compte ont été respectées lorsque ces procédures relèvent du personnel de la succursale.
  • Des dossiers des clients doivent être étudiés pour vérifier qu’une preuve adéquate des directives du client et de toute autorisation pertinente d’effectuer des opérations est conservée au dossier. Les dossiers devraient être examinés afin d’évaluer la suffisance des notes relatives aux recommandations faites ou aux conseils donnés au client ainsi que des notes concernant des discussions à propos des frais et des services, le cas échéant.
  • Des ordres d’opération doivent être étudiés pour :
  • en évaluer la pertinence;
  • repérer des opérations non autorisées ou à l’extérieur de la province;
  • confirmer l’identification appropriée des opérations avec effet de levier;
  • confirmer la rapidité du traitement des opérations.
  1. Examen des outils de commercialisation, de la publicité et des communications avec les clients
  • Le programme d’examen des succursales doit comprendre un examen des outils de commercialisation, de la publicité et des communications avec les clients, y compris les cartes professionnelles, les en-têtes et les sites Internet, pour confirmer que les approbations nécessaires ont été obtenues.
  • Le processus d’examen des succursales doit également comporter, s’il y a lieu, des discussions et des contrôles pour déceler :
  • des communications trompeuses;
  • des noms commerciaux de personnes autorisées qui n’ont pas été approuvés par le membre;
  • des activités externes ou des ententes financières personnelles conclues avec des clients non communiquées;
  • des activités liées aux valeurs mobilières exercées à l’extérieur du membre;
  • des arrangements concernant l’indication de clients non communiqués.
  • Lorsque le vérificateur détecte une lacune potentielle importante en ce qui a trait à des activités extérieures ou à des ententes financières personnelles aux termes des Statuts, des Règles ou des Principes directeurs de l’ACFM, le programme d’examen des succursales doit prévoir l’examen des dossiers des personnes autorisées relativement aux activités autres que celles du membre.
  1. Plaintes
  • Le processus d’examen des succursales doit confirmer que toute plainte qui peut avoir visé le personnel de la succursale a été enregistrée et traitée conformément aux procédures du membre et aux Statuts, aux Règles et aux Principes directeurs de l’ACFM.
  • La nature de toute plainte ainsi que la rapidité et la justesse du règlement doivent être évaluées.
  • Le processus d’examen des succursales doit confirmer que toutes les plaintes et toutes les actions en justice en instance sont portées à la connaissance du directeur de la conformité au siège social (ou de toute autre personne au siège social désignée pour recevoir ces renseignements) dans un délai de deux jours ouvrables, conformément au Principe directeur no3 de l’ACFM (« Traitement des plaintes des clients »).

Étendue de l’examen

La taille de l’échantillon et l’étendue de l’examen sont à l’appréciation du membre. Toutefois, l’examen doit comporter au moins un examen préliminaire de la succursale qui est suffisant pour indiquer de façon raisonnable les éléments ou les questions qui nécessitent une enquête plus approfondie. La taille de l’échantillon et l’étendue de l’examen doivent être raisonnables et fondées sur un certain nombre de facteurs, comme les suivants :

  • les activités spécifiques de la succursale;
  • l’historique de plaintes;
  • le nombre de personnes autorisées à la succursale;
  • le volume des opérations ou les commissions gagnées;
  • les résultats d’examens précédents;
  • les contestations en matière de conformité à l’ACFM;
  • les problèmes de surveillance des opérations quotidiennes;
  • l’expérience du personnel de surveillance à la succursale;
  • les outils de surveillance utilisés à la succursale (manuels ou automatiques);
  • la nature des activités externes exercées à la succursale;
  • le volume des opérations avec effet de levier;
  • la date du dernier examen.

Cycle d’examen des succursales et calendrier

Le membre doit être en mesure de justifier son calendrier d’examen des succursales et le cycle de celui-ci en élaborant une méthodologie fondée sur le risque pour classer les succursales en fonction du risque (élevé, modéré ou faible) au moyen de critères appropriés. Ces critères comprendraient les facteurs décrits précédemment à la rubrique « Étendue de l’examen ». En règle générale, il est prévu que les membres effectuent un examen sur les lieux de leurs succursales au moins une fois aux trois ans. Toutefois, les membres doivent soumettre certaines succursales à un examen plus fréquent si le risque le justifie. Lorsque, en raison de circonstances inhabituelles, un membre dépasse un cycle d’examen des succursales aux trois ans, il doit être en mesure de justifier le cycle plus long d’examen en démontrant que les succursales qui n’ont pas été examinées sur place comportent un risque faible et qu’elles ont fait l’objet d’autres procédures d’examen de la conformité réalisées par le siège social, comme un examen sur dossier à l’extérieur des lieux. Par contre, en aucun cas, un membre ne peut se soustraire indéfiniment à l’examen sur place d’une succursale.

Le cycle d’examen des succursales et l’état d’achèvement du cycle d’examen des succursales par rapport aux repères devraient être inclus dans le rapport annuel de conformité présenté au conseil d’administration ou aux associés du membre, tel qu’il est exigé par la Règle 2.5.2 b) de l’ACFM.

Compétences des vérificateurs

Les personnes responsables d’effectuer les examens des succursales doivent avoir la formation et les compétences nécessaires pour atteindre les objectifs du programme d’examen. Les personnes doivent avoir suffisamment de connaissances non seulement pour être capables de suivre les procédures prescrites, mais également pour être en mesure de reconnaître à quel moment un examen de suivi devrait être effectué. En outre, les membres devraient s’assurer que les personnes auxquelles est déléguée la responsabilité d’effectuer les examens des succursales disposent de suffisamment de temps existant ou que leurs charges de travail peuvent être replanifiées de manière à leur allouer le temps nécessaire pour exécuter leurs fonctions de façon appropriée.

Les personnes qui ont réussi les cours nécessaires pour obtenir la désignation de directeur de succursale, tel qu’il est indiqué dans la Règle 1.2.2 a) de l’ACFM, ou qui ont l’expérience, la formation ou des études équivalentes, seraient généralement considérées comme suffisamment qualifiées pour effectuer des examens de succursales. Le membre doit considérer que les responsabilités et les fonctions qui sont exécutées font partie de l’examen des succursales et doit définir ce qui constitue l’expérience, la formation ou des études équivalentes suffisantes pour qu’une personne soit désignée vérificateur de succursale. Le membre devra s’assurer que l’ACFM considère que la norme d’équivalence a été respectée.

L’expérience, la formation ou les études équivalentes peuvent comprendre : de l’expérience en vérification comptable, une formation juridique dans le secteur des valeurs mobilières ou de la réglementation des organismes de placement collectif ou de l’expérience dans un rôle de surveillance ou de conformité réglementaire. Les membres peuvent aussi se doter d’un programme interne de formation destiné aux vérificateurs de succursales qui peut répondre aux exigences du test d’équivalence.

Le vérificateur de succursales doit être indépendant de la succursale et du directeur de succursale de façon à s’assurer que le vérificateur puisse agir avec objectivité, sans opinions préconçues, et qu’il ne soit pas influencé indûment lors de la réalisation de l’examen.

Présentation des résultats

Tous les problèmes sérieux relevés au cours des examens des succursales doivent être portés à l’attention du directeur de la conformité au siège social (ou d’une autre personne au siège social désignée pour recevoir ces renseignements) dans un délai raisonnable.

Chaque membre doit également s’assurer que les directeurs de succursale ont connaissance en temps opportun de toutes les questions qui sont relevées pendant l’examen de la succursale. En outre, les personnes autorisées à la succursale devraient être informées des questions présentées dans le rapport qui les concernent.

Le rapport sur les résultats de l’examen de la succursale présenté au directeur de la succursale doit comprendre les renseignements suivants :

  • la date de l’examen;
  • les renseignements de base sur la succursale, dont les personnes autorisées et le personnel de la succursale;
  • les détails de toute lacune en matière de conformité relevée au cours de l’examen de la succursale, y compris des documents manquants ou des lacunes dans la surveillance;
  • la date du rapport;
  • la date avant laquelle une réponse est exigée.

Suivi des contestations au cours des examens des succursales

Le membre doit avoir des procédures en place pour s’assurer que les questions soulevées pendant l’examen des succursales font l’objet d’un suivi et d’un règlement. Par conséquent, le programme d’examen des succursales doit prévoir :

  • la présentation fidèle et rapide des résultats;
  • le moyen de faire un suivi des réponses aux rapports;
  • le moyen d’assurer que la succursale mette en application toutes les modifications nécessaires dans un délai raisonnable.

Dossiers des examens de succursales

Les membres doivent tenir des dossiers en ordre et à jour pour chaque succursale qui a fait l’objet d’un examen. Les dossiers doivent comprendre les détails des procédures suivies à la succursale et tous les documents de travail pour justifier le travail réalisé et servir de preuve à l’appui de toute lacune relevée. Tous les documents de suivi, y compris le rapport au directeur de la succursale, doivent également être inclus dans le dossier. Des registres doivent être conservés pendant sept ans et doivent être mis à la disposition de l’ACFM, si celle-ci demande à en faire l’examen.

Les registres des examens des succursales devraient être utilisés pour repérer les déficiences majeures qui pourraient indiquer le besoin d’études supplémentaires ou d’une formation accrue pour les responsables de la surveillance des succursales, les personnes autorisées ou d’autres membres du personnel. Lorsque des problèmes systémiques sont décelés au moyen du processus d’examen des succursales, un examen des procédures et des méthodes internes pourrait être justifié.

DM#88427v4