Entente de règlement

I. INTRODUCTION

1. Par un avis d’audience de règlement, l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (l’ACFM) annoncera qu’elle propose de tenir une audience pour déterminer si, en vertu de l’article 24.4 du Statut n^o1 de l’ACFM, un jury d’audience du conseil régional du Centre (le jury d’audience) de l’ACFM devrait accepter l’entente de règlement (l’entente de règlement) conclue entre le personnel de l’ACFM (le personnel) et l’intimée, GP Wealth Management Corporation.

II. RECOMMANDATION CONJOINTE DE RÈGLEMENT

2. Le personnel a mené une enquête sur les activités de l’intimée qui a révélé que cette dernière s’est livrée à des activités pour lesquelles le jury d’audience pourrait lui imposer des sanctions en vertu de l’article 24.1 du Statut n^o1 de l’ACFM.
3. Le personnel et l’intimée recommandent de régler les faits révélés dans l’enquête conformément aux modalités exposées ci-dessous. L’intimée accepte les modalités de règlement en se fondant sur les faits énoncés à la partie IV des présentes et accepte qu’une ordonnance soit rédigée sous la forme présentée à l’annexe A.
4. Le personnel et l’intimée conviennent que les modalités de l’entente de règlement, y compris celles de l’annexe A ci-jointe, ne seront rendues publiques que si le jury d’audience accepte l’entente de règlement.

III. RECONNAISSANCE DES FAITS

5. Le personnel et l’intimée conviennent des faits exposés dans la partie IV des présentes aux fins de la présente entente de règlement seulement et reconnaissent également que cette admission des faits ne saurait causer un préjudice à l’intimée ou au personnel dans toute autre procédure de quelque nature que ce soit incluant, sans limiter la portée générale de ce qui précède, toute procédure engagée par l’ACFM (sous réserve de la partie IX) ou toute instance civile ou autre pouvant être introduite par toute personne ou tout organisme, que la présente entente de règlement soit acceptée ou non par le jury d’audience.

IV. FAITS CONVENUS

Historique de l’inscription

6. L’intimée est inscrite en tant que courtier en épargne collective en Ontario, en Colombie-Britannique et en Saskatchewan et en tant que courtier sur le marché dispensé en Ontario. Elle est membre de l’ACFM depuis le 12avril 2002 et son siège social est situé à Mississauga, en Ontario.

Transfert de comptes de clients avec effet de levier à l’intimée

7. En mai 2013, la personne autorisée AF[1] a transféré son inscription à titre de représentant de courtier d’un autre courtier de l’ACFM à l’intimée.
8. Vers juin 2013, AF a fait transférer chez l’intimée 88 comptes de clients avec effet de levier provenant du courtier au sein duquel il travaillait précédemment (les comptes transférés). Après les transferts, AF est demeuré le représentant de courtier responsable de ces 88 comptes transférés.
9. Sur recommandation d’AF, une stratégie de placement à effet de levier avait été mise en œuvre dans les 88 comptes transférés. Dans le cadre de cette stratégie, les clients avaient obtenu des prêts en vue de placements et avaient utilisé une partie du produit de ces prêts pour acheter des titres d’organismes de placement collectif (OPC) avec remboursement de capital[2] (la stratégie de placement à effet de levier).
10. Ces titres d’OPC étaient assujettis à des frais d’acquisition reportés.
11. AF a indiqué au personnel que la stratégie de placement à effet de levier se fondait sur le principe que les rendements générés chaque mois par les OPC avec remboursement de capital seraient utilisés pour couvrir les coûts des clients liés à l’administration de leurs prêts en vue de placements.
12. La stratégie de placement à effet de levier comportait un risque élevé.
13. Afin de transférer à l’intimée les comptes en question, AF lui a soumis, entre juin et août 2013, de nouveaux documents de compte. Ces documents comprenaient les formulaires signés suivants : des formulaires « Connaître son client », des formulaires d’ouverture de compte, des formulaires d’autorisation du recours à l’effet de levier et des formulaires de mise en garde sur l’effet de levier.
14. Entre le 10 juin 2013 et le 14 août 2013, le personnel de la conformité de l’intimée a examiné et approuvé les transferts de compte. Dans le cadre de l’examen de second niveau qu’il a effectué presque quotidiennement entre le 10 juin 2013 et le 14 août 2013, le même responsable de la conformité a examiné et approuvé les documents relatifs à 86 des 88 comptes transférés, ce qui représente une moyenne de 5 à 8 comptes examinés par jour.
15. Au moment où les comptes ont été transférés à l’intimée, les renseignements sur les clients consignés dans les comptes transférés étaient presque identique Par exemple :
    • tous les comptes indiquaient le même horizon de placement de 10 à 20 ans;
    • tous les comptes indiquaient une tolérance au risque de 75 % à 85 % pour un risque modéré-élevé et de 15 % à 20 % pour un risque élevé;
    • 79 comptes (90 %) indiquaient un objectif de placement de 80 % ou 85 % pour la croissance et de 15 % ou 20 % pour la spéculation.
16. En outre, le personnel de la conformité de l’intimée a découvert que la valeur marchande de certains des comptes transférés était, au moment du transfert à l’intimée, inférieure au solde des prêts obtenus par les clients pour acheter les placements.
17. Entre août 2013 et novembre 2016, AF a également ouvert 23 nouveaux comptes avec effet de levier (les nouveaux comptes avec effet de levier) dont il est devenu responsable et qui ont été approuvés par l’intimée. Les fonds des nouveaux comptes avec effet de levier ont aussi été investis dans des titres d’OPC avec remboursement de capital, en plus d’être placés dans d’autres OPC. Au cours de cette période, l’intimée a également approuvé des conventions de prêt pour cinq comptes existants administrés par AF (les renouvellements de prêts).
18. Presque tous les nouveaux comptes avec effet de levier contenaient les mêmes renseignements sur les clients, soit :
    • un horizon de placement de 10 à 20 ans;
    • une tolérance au risque de 75 % à 85 % pour un risque modéré-élevé et de 15 % à 20 % pour un risque élevé;
    • un objectif de placement de 80 % ou 85 % pour la croissance et de 15 % ou 20 % pour la spéculation[3].
19. L’intimée n’a pas supervisé adéquatement les comptes transférés, les nouveaux comptes avec effet de levier et les renouvellements de prêts afin d’évaluer si les renseignements sur les clients consignés par l’ancienne personne autorisée AF étaient raisonnables compte tenu de son uniformité.

Facteurs supplémentaires

20. L’intimée affirme qu’après que le personnel de la conformité de l’ACFM a découvert l’uniformité des renseignements sur les clients mentionnés ci-dessus au cours d’une inspection de conformité des ventes, elle a apporté des changements à son programme d’examen des succursales et des pupitres afin que l’examen des formulaires « Connaître son client » et des formulaires d’ouverture de compte permette de déceler, entre autres, les schémas dans les comptes des clients en ce qui concerne la tolérance au risque, les objectifs de placement et l’horizon de placement. L’intimée affirme également que, depuis la fin de 2019, son système administratif d’exploitation repère automatiquement les schémas relatifs à l’uniformité des renseignements sur les clients.
21. L’intimée affirme que depuis novembre2016, date à laquelle elle a informé le personnel qu’elle avait congédié AF pour avoir falsifié des documents de clients utilisés pour des demandes de prêts avec effet de levier :
    1. elle a envoyé des lettres à tous les clients dont les comptes étaient administrés par AF pour les informer que ce dernier n’était plus inscrit auprès d’elle et a affecté un nouveau représentant de courtier à l’administration des comptes de ces clients;
    2. elle a envoyé d’autres lettres aux clients dont les comptes avaient été administrés par AF et pour lesquels elle avait relevé des divergences possibles dans une partie ou la totalité des renseignements sur les clients et a demandé à ces clients de la rencontrer ou de rencontrer le représentant de courtier nouvellement affecté pour discuter de ces renseignements, les corriger ou les confirmer;
    3. elle a travaillé avec les représentants de courtier nouvellement affectés pour examiner et réévaluer les renseignements sur les clients dans les comptes des clients qui ont communiqué avec elle à sa demande.
22. L’intimée n’avait jamais été visée par une instance disciplinaire de l’ACFM auparavant.
23. L’intimée a coopéré avec le personnel au cours de son enquête et de la présente instance disciplinaire.

V. CONTRAVENTIONS

24. L’intimée admet que, de juin 2013 à au moins mai 2016, elle a manqué à son obligation de détecter et de remettre en question l’uniformité des renseignements sur les clients saisis par l’ancienne personne autorisée AF pour 88 comptes avec effet de levier qui lui ont été transférés, 23 nouveaux comptes avec effet de levier qui ont été ouverts chez elle et 5 renouvellements de prêt dans des comptes existants, en contravention aux Règles 2.2.1[4] et 2.5.1 de l’ACFM et au Principe directeur n^o2 de l’ACFM[5].

VI. MODALITÉS DE RÈGLEMENT

25. Par la présente entente de règlement, l’intimée accepte les modalités de règlement suivantes :
    1. L’intimée doit payer une amende de 20 000 $ à l’acceptation de l’entente de règlement, en vertu du paragraphe 24.1.2 b) du Statut n^o1 de l’ACFM;
    2. L’intimée doit payer les frais de la présente instance et de l’enquête totalisant la somme de 5 000 $ à l’acceptation de l’entente de règlement, en vertu de l’article 24.2 du Statut n^o1 de l’ACFM;
    3. L’intimée devra à l’avenir se conformer aux Règles 2.2.1 et 2.5.1 de l’ACFM et au Principe directeur n^o2 de l’ACFM;
    4. Un haut dirigeant de l’intimée devra assister à l’audience de règlement en personne ou par vidéoconférence à la date prévue.

VII. ENGAGEMENT DU PERSONNEL

26. Si la formation d’instruction accepte l’entente de règlement, le personnel n’introduira aucune instance en vertu des Statuts de l’ACFM contre l’intimée, ses dirigeants ou ses administrateurs relativement aux faits exposés dans la partie IV et aux contraventions énoncées à la partie V de la présente entente de règlement, sous réserve de la partie IX ci-dessous. Aucune disposition de la présente entente de règlement n’empêche le personnel d’enquêter ou d’introduire des instances à l’égard des faits ou des contraventions qui ne sont pas mentionnés dans les parties IV et V de la présente entente de règlement ou d’une conduite qui a eu lieu en dehors de la période où sont survenus les faits et les contraventions mentionnés dans les parties IV et V, que ces faits, ces contraventions ou cette conduite fussent connus ou inconnus au moment du règlement. De plus, aucune disposition de la présente entente de règlement ne libère l’intimée de ses obligations réglementaires continues.

VIII. PROCÉDURE D’APPROBATION DU RÈGLEMENT

27. L’acceptation de la présente entente de règlement doit être demandée au cours d’une audience du conseil régional du Centre de l’ACFM à une date convenue par les avocats du personnel et de l’intimée. Les audiences de règlement de l’ACFM sont généralement tenues à huis clos, conformément à l’article 20.5 du Statut n^o 1 de l’ACFM et au paragraphe 15.2 2) des Règles de procédure de l’ACFM. Si le jury d’audience accepte l’entente de règlement, l’instance deviendra publique, et la décision du jury d’audience ainsi que l’entente de règlement pourront être consultées à www.mfda.ca.
28. Le personnel et l’intimée peuvent s’appuyer sur toute partie de l’entente de règlement lors de l’audience de règlement. Si le jury d’audience accepte la présente entente de règlement, le personnel et l’intimée conviennent qu’elle constituera la totalité de la preuve à soumettre concernant l’intimée en l’espèce, et l’intimée accepte de renoncer à ses droits à une audience complète ou à une révision devant le conseil d’administration de l’ACFM ou toute autorité en valeurs mobilières qui a compétence en l’espèce en vertu de sa loi habilitante, ou à toute révision judiciaire ou à tout appel de l’affaire devant tout tribunal compétent.
29. Le personnel et l’intimée conviennent, si le jury d’audience accepte la présente entente de règlement, que l’intimée sera réputée avoir été sanctionnée par le jury d’audience en vertu de l’article 24.1.2 du Statut n^o1 de l’ACFM dans l’avis donné au public conformément à l’article 24.5 du Statut n^o 1 de l’ACFM.
30. Le personnel et l’intimée conviennent, si le jury d’audience accepte la présente entente de règlement, qu’ils ne feront pas de déclaration publique incompatible avec l’entente de règlement. Le présent paragraphe ne vise aucunement à restreindre le droit de l’intimée de présenter une défense pleine et entière dans l’éventualité où des poursuites civiles ou autres seraient intentées contre elle.

IX. NON-RESPECT DE L’ENTENTE DE RÈGLEMENT

31. Si le jury d’audience accepte l’entente de règlement et que, par la suite, l’intimée ne respecte pas l’une des modalités de règlement énoncées aux présentes, le personnel se réserve le droit d’introduire une instance contre l’intimée, ses dirigeants ou ses administrateurs en vertu de l’article 24.3 des Statuts de l’ACFM en se fondant notamment sur les faits exposés dans la partie IV de l’entente de règlement et sur la violation de celle-ci. Si de telles mesures disciplinaires supplémentaires sont prises, l’intimée convient que les instances peuvent être instruites et tranchées par un jury d’audience composé de certains ou de l’ensemble des membres du jury d’audience qui a accepté l’entente de règlement, s’ils sont disponibles.

X. NON-ACCEPTATION DE L’ENTENTE DE RÈGLEMENT

32. Si, pour quelque raison que ce soit, le jury d’audience n’accepte pas l’entente de règlement ou ne rend pas une ordonnance sous la forme présentée à l’annexe A, le personnel et l’intimée pourront se prévaloir des procédures, recours et contestations à leur disposition, notamment de la tenue d’une audience disciplinaire en vertu des articles 20 et 24 du Statut n^o1 de l’ACFM, sans égard à la présente entente de règlement ou aux négociations ayant mené au règlement.

XI. NON-ACCEPTATION DE L’ENTENTE DE RÈGLEMENT

33. Que le jury d’audience accepte ou non la présente entente de règlement, l’intimée convient qu’il n’invoquera dans aucune instance la présente entente de règlement, les négociations ayant mené à celle-ci ou le processus d’approbation de celle-ci à l’appui d’une allégation d’absence de compétence, de partialité, de crainte de partialité ou d’iniquité contre l’ACFM ou de tout autre recours ou toute autre contestation à sa disposition.

XII. COMMUNICATION DE L’ENTENTE

34. Les parties garderont les modalités de l’entente de règlement confidentielles jusqu’à ce que le jury d’audience accepte l’entente, et pour toujours si, pour quelque raison que ce soit, le jury d’audience n’accepte pas l’entente de règlement, à moins que l’intimée et le personnel n’y consentent par écrit ou que la loi ne l’exige.
35. Toute obligation de confidentialité prendra fin à l’acceptation de la présente entente de règlement par le jury d’audience.

XIII. SIGNATURE DE L’ENTENTE DE RÈGLEMENT

36. La présente entente de règlement peut être signée en plusieurs exemplaires, tous les exemplaires constituant ensemble une entente liant les parties.
37. Une signature télécopiée sera aussi valide qu’une signature originale.