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Bulletin #0286-M

Membership Information
Publication of MFDA IPC Working Group Report and MFDA IPC Board of Directors' Response

Personne-ressource : Joni Alexander
BULLETIN No 0286 – M

Présidente de la CPI
Le 7 décembre 2007

Téléphone : 416 943-5827

Courriel : ipc@mfda.ca


Bulletin de l’ACFM

Renseignements aux membres

Aux fins de distribution aux parties intéressées de votre société

Publication du rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM et de la réponse
du conseil d’administration de la CPI de l’ACFM

La Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM (la « CPI de l’ACFM ») a obtenu la
permission des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») de publier le
rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM et la réponse du conseil d’administration de la
CPI de l’ACFM au rapport. Des exemplaires du rapport et de la réponse sont joints au présent
bulletin.

La CPI de l’ACFM a été établie en 2002 et a obtenu les approbations requises des commissions
des valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de la
Nouvelle-Écosse, de l’Ontario et de la Saskatchewan en mai 2005. La couverture des comptes de
clients est offerte depuis le 1er juillet 2005.

Conformément aux modalités des ordonnances d’approbation de la CPI de l’ACFM, un groupe
de travail, composé de représentants de la CPI de l’ACFM, de l’ACFM et des membres de
l’ACFM, devait être établi, les membres des ACVM participant à titre d’observateurs. Le groupe
de travail a été mis sur pied en octobre 2005 et a entrepris d’examiner plusieurs aspects de la CPI
de l’AFM, notamment déterminer les risques de défaillances des courtiers en épargne collective
qui occasionneraient des pertes pour les investisseurs, la taille appropriée du fonds, les types de
produits qui devraient être couverts, le montant approprié de la couverture par compte de client,
la méthode de cotisation, le financement à long terme et les outils de gestion du risque requis par
la CPI de l’ACFM. Le rapport et la réponse ci-joints sont les résultats de ce processus.

DM#128870v1


Rapport du groupe de travail
au
conseil d’administration
de la
Corporation de protection des investisseurs de
l’ACFM


Septembre 2006

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Rapport du groupe de travail
au conseil d’administration
de la
Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM

Table des matières

I.
SOMMAIRE …………………………………………………………………………………………………. 1
II.
INTRODUCTION ………………………………………………………………………………………….. 4
III.
DÉFINITIONS ………………………………………………………………………………………………. 5
IV.
DISCUSSION ………………………………………………………………………………………………. 6
1.
Démarche suivie ………………………………………………………………………………………. 6
2.
Causes des défaillances des courtiers en épargne collective …………………………. 7
3.
Incidences de la loi sur la faillite …………………………………………………………………. 9
4.
Lacune au niveau de la protection des investisseurs …………………………………… 10
5.
Étendue appropriée de la couverture de la CPI…………………………………………… 11
a.
Portée géographique ……………………………………………………………………….. 12
b.
Types d’actifs des clients qui devraient être couverts …………………………… 13
c.
Emplacement des actifs……………………………………………………………………. 15
d.
Événements couverts ………………………………………………………………………. 16
e.
Clients admissibles ………………………………………………………………………….. 17
6.
Montant approprié de la couverture par client …………………………………………….. 17
a.
Limites de l’exposition………………………………………………………………………. 18
7.
Taille appropriée …………………………………………………………………………………….. 18
8.
Méthode de financement à long terme ………………………………………………………. 19
a.
Autres sources de financement …………………………………………………………. 21
9.
Méthode de cotisation……………………………………………………………………………… 22
a.

Principes ………………………………………………………………………………………… 22
b.
Modèle de risque de l’ACFM …………………………………………………………….. 23
c.
Autres types de cotisations examinés ………………………………………………… 24
10.
Meilleure gestion du risque ………………………………………………………………………. 26
11.
Exigences relatives aux communications avec les clients ……………………………. 29
12.
Autres questions …………………………………………………………………………………….. 31
Appendice A – Membres du groupe de travail …………………………………………………………………… 32
Appendice B – Recommandations ayant fait l'objet d'un consensus ………………………………….. 33
Appendice C – Insolvabilités de courtiers …………………………………………………………………………. 36

Essex Capital Management Inc. (1999)………………………………………………………….. 36

Vantage Securities (1998)

Rapport du groupe de travail
au conseil d’administration
de la
Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM

I. SOMMAIRE
La Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM (CPI) a mis sur pied le groupe de travail
afin d’examiner certains aspects de la CPI, notamment la taille du fonds, sa politique de protection
ainsi que ses méthodes de financement et de cotisation, pour s’assurer qu’elle exécute son mandat
de protéger les investisseurs en cas de défaillance d’un membre de l’Association canadienne des
courtiers de fonds mutuels (ACFM). Le présent rapport au conseil d’administration de la CPI décrit
chacune des questions que le groupe de travail a examinée et présente ses recommandations.
Lorsque aucun consensus n’a été obtenu sur un sujet donné, le rapport fait état des diverses
positions des membres.

Protection des investisseurs. Le risque de défaillance d’un courtier peut être réduit, mais non
éliminé, par des règlements qui établissent des normes minimales en matière de capital et de
gestion du risque et par une surveillance directe par les organismes de réglementation. En cas de
défaillance, d’autres dispositions, comme la séparation obligatoire des actifs des clients, peuvent
réduire les pertes des clients. Un régime d’indemnisation des investisseurs efficace permet de
diminuer le risque que les clients subissent d’autres pertes, ce qui est profitable à tous les
participants du marché, car cela accroît la confiance des investisseurs envers le marché. Le groupe
de travail fait remarquer qu’il y a des lacunes au niveau de la protection des investisseurs, car leurs
actifs peuvent se trouver sous le contrôle de nombreux intermédiaires, dont les gérants
d’organismes de placement collectif (OPC) et les gestionnaires de portefeuille qui ne sont pas
assurés par un fonds d’indemnisation comparable, et que les pertes occasionnées par une fraude
ou une insolvabilité sont possibles. Certains participants du marché ne sont pas inscrits ou ne
détiennent pas un permis auprès d’un organisme de réglementation ou de surveillance et ne sont
donc pas assujettis à des normes minimales ni surveillés directement. Les ACVM pourraient vouloir
examiner les dispositions qu’il conviendrait de prendre pour protéger les investisseurs qui font affaire
directement ou indirectement avec ces entités.

Étendue de la couverture. L’examen de la couverture de la CPI a porté sur cinq aspects : la portée
géographique, le type d’actifs assurés, l’emplacement des actifs, les événements qui devraient être
assurés et les clients qui sont admissibles. Le groupe de travail souligne qu’il serait préférable que la
couverture de la CPI soit étroitement harmonisée avec les dispositions de mise en commun de la
partie XII de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) (LFI), de manière à faciliter son
administration et sa compréhension par l’investisseur moyen. Les limites de la couverture devraient
être simples et exemptes d’ambiguïté.

Portée géographique.
La couverture de la CPI ne s’étend pas aux clients ayant des comptes au
Québec chez les membres de l’ACFM et l’actif sous gestion (ASG) des fonds communs de
placement de ces clients ne sont pas visés par les cotisations de la CPI. Les résidents du Québec
bénéficient du Fonds d’indemnisation des services financiers (FISF) administré par l’Autorité des
marchés financiers. De l’avis du groupe de travail, les couvertures offertes par la CPI et le FISF
devraient être coordonnées, de manière à ce que tous les clients des courtiers de l’ACFM aient droit
à la couverture de la CPI, peu importe où ils résident. L’Autorité des marchés financiers et le conseil
CPI devraient travailler de concert pour réaliser cet objectif, en évitant le recoupement des
couvertures et la duplication des frais pour les courtiers.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
2
Septembre 2006

Actifs couverts. Le groupe de travail a examiné plusieurs moyens de définir les actifs qui devraient
être couverts par la CPI et a en retenu deux : la moitié du groupe préfère conserver le libellé actuel
de la couverture qui comprend un vaste éventail d’actifs et l’autre moitié veut restreindre la
couverture aux fonds communs de placement et aux espèces associées aux opérations sur fonds
communs de placement. Le dernier groupe s’inquiète du fait qu’une couverture plus étendue d’actifs
exposerait la CPI et ses membres à un niveau de risque imprudent, tandis que l’autre groupe pense
que la CPI devrait couvrir les actifs qui se trouvent en général dans le compte d’un client. Tous les
membres du groupe de travail s’accordent pour dire que quelle que soit la couverture choisie par le
conseil de la CPI, il y a lieu d’expliquer clairement aux clients les actifs qui sont assurés par la CPI et
ceux qui ne le sont pas.

Emplacement des actifs. La couverture actuelle de la CPI ne vise que les actifs appartenant aux
clients admissibles détenus dans le compte d’un client chez un courtier membre de l’ACFM et elle
est jugée insuffisante. La couverture de la CPI devrait être élargie pour inclure les actifs qui ne sont
pas disponibles au moment de l’insolvabilité du courtier et qui étaient par ailleurs sous son contrôle
au moment de sa défaillance, comme les chèques remis au courtier pour l’achat de fonds communs
de placement qui sont manquants avant que les fonds puissent être investis dans des positions au
nom du client.

Événements couverts. De même, le groupe de travail s’inquiète du fait que le libellé actuel limitant
la couverture aux pertes causées par la faillite d’un courtier est trop restrictif. Le libellé de la
couverture du Contingency Fund Trust de l’Ontario, qui fait état de « pertes découlant de
l’appropriation illicite de biens de clients » (losses resulting from conversion of client property) est
utile. L’appropriation est un acte illicite qui consiste à traiter des biens dans l’intention de priver ou
de manière à priver une autre personne de son droit de propriété sur ceux-ci. Le groupe de travail
recommande que la CPI étende sa couverture aux pertes découlant de l’insolvabilité d’un membre
de l’ACFM, notamment les pertes occasionnées par l’appropriation illicite de fonds ou d’actifs
couverts d’un client qui étaient sous le contrôle du courtier devenu insolvable.

Clients admissibles. Le groupe de travail a étudié plusieurs autres façons de définir un client
admissible à la couverture de la CPI et recommande de maintenir les dispositions actuelles à cet
égard.

Limite de la couverture. La limite de la couverture par compte de client a fait l’objet de nombreuses
discussions et aucun consensus n’a été atteint. La majorité est d’avis que la limite actuelle de
1 million de dollars devrait être maintenue, même s’il est peu probable qu’une réclamation
individuelle atteigne ce montant. La minorité croit que cette limite devrait être beaucoup moins
élevée, soit de 100 000 $ ou peut-être de 500 000 $, car elle concilie la somme qu’un client pourrait
avoir dans son compte et les frais éventuels des courtiers membres.

Méthodes de financement et de cotisation. Le groupe de travail a étudié plusieurs sujets
concernant la manière dont la CPI pourrait s’autofinancer à long terme, notamment la mesure dans
laquelle elle devrait être à précotisation ou reposer sur des cotisations ex post; la taille cible du
fonds; l’équilibre qu’il convient de maintenir entre le montant du financement et les facilités de
garantie comme les marges de crédit; et comment les frais devraient être répartis entre les
participants actuels et les nouveaux participants. Le groupe de travail convient que la CPI devrait
disposer de fonds importants pour faciliter les opérations d’un courtier au début d’une procédure
d’insolvabilité ainsi que le transfert des comptes. Il est également d’avis que la principale source de
financement de la CPI devrait demeurer les cotisations régulières des membres.

Taille du fonds. Il est impossible à l’heure actuelle d’estimer le montant exact des fonds que la CPI
devrait avoir en caisse. La taille cible actuelle du fonds de 30 millions de dollars a été recommandée
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
3
Septembre 2006

par l’ancien président du FCPE, en fonction de son expérience. Cet objectif de financement est
raisonnable et le conseil de la CPI est invité à le revoir périodiquement compte tenu des
événements survenus.

Taux de cotisation. Le rapport recommande d’apporter quelques changements importants au mode
de financement. Ainsi, il serait préférable de fixer un taux de cotisation global plutôt que de fixer le
montant total à recueillir et d’établir ensuite le taux de cotisation. Le conseil de la CPI devrait établir
un « taux normal » pour les cotisations annuelles. Un taux de cotisation fixe permettrait de lier la
cotisation annuelle totale plus étroitement à la croissance globale du secteur. À mesure que les
fonds s’accumulent, la marge de crédit détenue par la CPI devrait diminuer, de sorte qu’il y ait à tout
moment une somme de 30 millions de dollars disponible. Il ne serait pas alors nécessaire de payer
les droits d’usage exigés à l’égard du montant intégral de la marge de crédit initiale.

Plafond des cotisations. La CPI ne fixe aucune limite maximale pour la couverture globale des
pertes des clients en cas de défaillance d’un courtier. Si le montant de la perte excède les fonds en
caisse, la CPI peut demander des cotisations supplémentaires à ses courtiers membres. À l’heure
actuelle, ces cotisations supplémentaires ne comportent pas de limite. En théorie, chaque courtier a
une exposition illimitée à la CPI s’il se produisait une série de défaillances importantes. Le groupe
de travail préfèrerait que la CPI ait un montant maximal à payer en cas de défaillance d’un membre
mais accepte que les membres de la CPI aient les mêmes responsabilités que celles des membres
d’autres fonds d’indemnisation et mécanismes d’assurance-dépôts. Les membres de la CPI
devraient aussi bénéficier d’un plafond sur la cotisation annuelle que la CPI peut imposer, de
manière compatible avec les pratiques d’autres fonds comparables, et recommande que les
modalités de la CPI soient modifiées pour adopter un plafond de cotisation annuelle représentant
deux fois la cotisation annuelle normale. Les frais minimaux exigés à l’heure actuelle ne devraient
pas être augmentés. De plus, les nouveaux courtiers membres devraient assumer une quote-part
équitable des cotisations et être tenus de cotiser à la CPI pendant au moins cinq ans à un taux qui
ne soit inférieur au taux normal.

Cotisations fondées sur le risque. Idéalement, la cotisation que verse un courtier devrait refléter
directement le risque que celui-ci représente pour la CPI. Toutefois, cette méthode de cotisation
n’est pas utilisée par les autres fonds d’indemnisation des investisseurs, en raison d’une part par
l’absence de données et, d’autre part, parce que ce mode est considéré comme trop compliqué et
onéreux à administrer compte tenu des niveaux de cotisations.

Autres méthodes de cotisations. Le groupe de travail a examiné d’autres modes de calcul des
cotisations de la CPI à l’aide des critères suivants : l’ASG, le nombre de personnes autorisées (PA)
et la pondération par niveau de courtier ou la manière dont les actifs des clients sont effectivement
détenus. Aucun consensus n’a été dégagé en faveur d’une méthode de cotisation quelconque. Entre
choisir un modèle de cotisation reposant uniquement sur l’ASG ou un autre reposant à la fois sur
l’ASG et le nombre de PA, la majorité estime que les cotisations doivent être maintenues en fonction
de l’ASG seulement, sans ajouter le nombre de PA. Une minorité croit que les cotisations devraient
reposer sur les deux critères. Tous les membres sont d’accord pour dire que l’ASG utilisé pour
calculer les cotisations devrait inclure l’ASG des fonds communs de placement, comme c’est
actuellement la pratique, et ajouter l’ASG des autres actifs couverts, comme les espèces se trouvant
dans le compte fiduciaire du courtier.

Les membres sont partagés à parts égales sur la question de pondérer les cotisations. De l’avis d’un
groupe, la pondération est justifiée parce que les courtiers de niveau 4 représentent un risque plus
grand pour la CPI, car ils ont davantage accès aux actifs des clients que les autres courtiers. Pour
sa part, l’autre groupe estime qu’il n’y a pas d’argument convaincant qui justifierait une pondération,
car il n’existe aucune preuve de lien direct entre le niveau d’un courtier et le risque d’insolvabilité qui
link to page 7 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
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Septembre 2006

occasionnerait une perte pour la CPI. À mesure que la situation évolue, la pondération fondée sur
une mesure réelle du risque pourrait être justifiée dans l’avenir.

Gestion du risque. Le groupe de travail ne voit pas la nécessité à l’heure actuelle que la CPI
surveille directement ses courtiers membres. La surveillance active des activités des membres
devrait continuer d’incomber à l’ACFM pour éviter la duplication des efforts et des coûts. Cependant,
des mesures devraient être prises dans certains domaines pour améliorer la gestion du risque. Plus
particulièrement, les courtiers et les gérants d’OPC, en collaboration avec les organismes de
réglementation selon les besoins, devraient élaborer des pratiques saines concernant la forme
d’immatriculation des actifs au nom du client, le traitement des actifs des clients ainsi que les devoirs
et contrôles appropriés qui devraient être instaurés lorsqu’ils agissent suivant des instructions
d’achat, de rachat et d’immatriculation. De plus, la valeur de l’ensemble des actifs couverts par la
CPI devrait être inscrite dans les livres du courtier et communiquée à l’ACFM sur le questionnaire
financier mensuel de manière suffisamment détaillée par type d’actif pour que l’on puisse faire un
suivi des niveaux et des types d’actifs.

Communications avec les clients. Le rapport énonce neuf principes que le groupe de travail
recommande d’appliquer au remaniement des exigences de l’ACFM régissant les communications
avec les clients au sujet de la CPI (la politique) et la brochure d’information qui est fournie aux
clients des courtiers membres (la brochure). Plus précisément, la brochure et autres documents ne
devraient pas promettre une couverture plus étendue que celle effectivement offerte par la CPI. Il y a
également lieu de s’assurer que les investisseurs ne soient pas induits en erreur quant à la
couverture, ou à l’absence de couverture, des actifs au nom du client.

II. INTRODUCTION
L’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels (ACFM) a été reconnue comme un
organisme d’autoréglementation (OAR) par des ordonnances des commissions des valeurs
mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, de l’Ontario et de la
Nouvelle-Écosse1 en 2001. Les ordonnances de reconnaissance stipulaient que l’ACFM devait créer
un fonds d’indemnisation pour les clients des courtiers qui sont membres de l’ACFM.

La Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM (CPI) a été établie le 14 novembre 2002.
Sa mission consiste principalement à offrir une protection aux clients admissibles des courtiers de
l’ACFM si leurs actifs détenus par leur courtier ne sont plus disponibles en raison de l’insolvabilité de
ce dernier. L’ACFM, la CPI et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) estimaient
que cette couverture était dans l’intérêt du public. La CPI a fait une demande pour être approuvée
comme régime de protection par les organismes de réglementation des valeurs mobilières de la
Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario et de la
Nouvelle-Écosse et a obtenu les approbations requises en mai 2005. La couverture des comptes
des clients est offerte depuis le 1er juillet 2005.

En réponse aux commentaires reçus du public au cours du processus d’examen des organismes de
réglementation des valeurs mobilières, les ordonnances d’approbation exigeaient que la CPI mette
sur pied un groupe de travail pour examiner les divers aspects de la CPI. Le mandat du groupe de
travail a été défini par le conseil de la CPI et portait notamment sur les sujets suivants :

la détermination des risques qu’une défaillance d’un courtier en épargne collective
occasionne des pertes éventuelles pour un investisseur;

1
De plus, l’ACFM a fait une demande auprès des commissions des valeurs mobilières du Manitoba, de
Terre-Neuve-et-Labrador et du Nouveau-Brunswick pour être reconnue à titre d’OAR et a conclu une
convention de coopération avec l’Autorité des marchés financiers du Québec.
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Septembre 2006


l’examen de la taille du fonds qui serait appropriée compte tenu des risques cernés;
le montant des actifs des clients détenus au nom du client ou au nom d’une
personne interposée; la taille moyenne des comptes des clients; la somme d’argent
moyenne des clients confiée aux courtiers; et autres produits non liés aux fonds
communs de placement qui sont couverts par le fonds;

les types de produits qui devraient être couverts;

le montant approprié de couverture par compte de client;

la méthode de cotisation, notamment si elle devrait être fondée ou non sur le risque;

les méthodes de financement à long terme appropriées de la CPI de l’ACFM;

les types d’outils de gestion du risque exigés par la CPI de l’ACFM;

les exigences appropriées concernant la publicité de la CPI de l’ACFM.

Le groupe de travail devait présenter un rapport écrit contenant ses recommandations au conseil de
la CPI et aux divers organismes de réglementation des valeurs mobilières. Le conseil de la CPI
devait ensuite évaluer les recommandations et présenter son évaluation aux organismes de
réglementation.

Le groupe de travail a été établi à l’automne 2005 et a commencé à se réunir en novembre 2005. La
liste des membres du groupe de travail est présentée à l’appendice A. Les courtiers membres ont
été choisis parmi les requérants de manière à refléter la diversité des membres de l’ACFM au
niveau de la taille, de la façon dont les actifs sont détenus, de l’étendue des activités et du nombre
de membres.

III. DÉFINITIONS
Détention des titres. Les notions de détention des actifs des clients sont très importantes pour les
questions sur lesquelles s’est penché le groupe de travail. Les expressions « au nom du client »,
« au nom d’une personne interposée », « détenu chez le courtier » et « détenu chez l’OPC » ont
souvent été utilisées au cours des discussions. Elles soulèvent des questions concernant la
propriété légale et véritable, le nom de la personne qui figure sur la liste des porteurs de titres tenue
par l’émetteur ou l’agent chargé de la tenue des registres et la manière dont la position figure sur le
relevé de compte émis au client par le courtier. La notion de « détention » d’un titre laisse aussi
entendre qu’une personne a en sa possession un objet matériel, comme un certificat d’actions, alors
qu’en réalité la plupart des placements ne sont pas attestés par un certificat mais font l’objet
d’inscriptions dans les livres et registres électroniques de courtiers et d’émetteurs.

Détenu chez le courtier. Dans le présent rapport, les titres et autres actifs qui sont
immatriculés en un nom autre que celui du client, la preuve de propriété du client qui
consiste en un avis d’exécution et les écritures sur les relevés de compte émis par le courtier
du client sont considérés comme étant détenus chez le courtier. Les rachats de fonds
communs de placement détenus ainsi n’exigeraient pas que le courtier fournisse à l’OPC la
signature du client ou une autorisation d’opération du client. Les espèces des clients détenus
dans le compte fiduciaire du courtier seraient aussi un actif de client détenu chez le courtier.

Détenu chez l’OPC. Dans le présent rapport, lorsqu’un courtier a transmis à l’OPC2 les
particularités de l’acheteur et que le registre de propriété tenu par l’OPC ou en son nom

2
De nombreux actifs financiers autres les fonds communs de placement sont détenus sans certificat mais
sous forme nominative chez l’émetteur et un terme plus générique aurait pu être retenu, comme « détenu
chez l’émetteur ». Par exemple, la banque émettrice d’un dépôt à terme acheté par l’entremise d’un courtier
en épargne collective peut inscrire le nom du client sur son registre de dépôts. Toutefois, étant donné que
les discussions du groupe de travail ont porté sur les fonds communs de placement qui constituent la
majorité des actifs des clients négociés par les courtiers en épargne collective, un terme plus précis est
utilisé dans le rapport.
link to page 9 link to page 9 link to page 9 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
6
Septembre 2006

indique que le client est le propriétaire légal, les actifs du client sont aussi considérés comme
étant détenus chez l’OPC. Les rachats de fonds communs de placement ainsi détenus
exigeraient que le courtier fournisse à l’OPC la signature du client ou une autorisation
d’opération ou une procuration du client. Les espèces des clients que le gérant d’OPC, le
dépositaire ou l’agent chargé de la tenue des registres ont en leur possession avant
l’exécution de l’ordre d’achat du client sont aussi considérées comme des actifs détenus
chez l’OPC. Ce terme ne comprend pas le portefeuille de titres de l’OPC qui doit être détenu
par le dépositaire ni n’y fait référence.

Au nom du client et au nom d’une personne interposée. Les fonds communs de placement
détenus chez le courtier sont vraisemblablement immatriculés au nom du courtier, d’un dépositaire
au nom du courtier, du fiduciaire d’un régime d’épargne-retraite autogéré ou d’un de leurs
prête-noms3. En général, ces biens sont détenus au nom d’une personne interposée. Seuls les
courtiers en épargne collective de niveau 4 ont le droit de détenir les actifs des clients, autres que
les espèces, au nom d’une personne interposée4. Ainsi, on pourrait s’attendre à ce que les positions
sur fonds communs de placement immatriculées au nom du client chez l’OPC soient considérées
comme étant au nom du client. Dans la pratique, cela n’est pas aussi précis et certains courtiers
considèrent une position qui n’est pas immatriculée en leur nom comme étant au nom du client,
même lorsque la position réelle est immatriculée au nom d’un autre intermédiaire, comme un
courtier chargé de comptes. Toutefois, dans le présent rapport, lorsque les actifs sont considérés
comme étant au nom du client, le groupe de travail entend que le client est le propriétaire inscrit de
l’actif dans les livres de l’émetteur.

Gérant d’OPC. Dans le présent rapport, la personne ou société qui dirige l’entreprise, les activités et
les affaires d’un OPC est appelé gérant d’OPC. Il n’est pas nécessaire que le gérant soit
systématiquement inscrit auprès d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières5, bien que
nombre d’entre eux le soient à titre de courtier ou de gestionnaire de portefeuille. Il peut agir à titre
d’agent chargé de la tenue des registres pour les fonds qu’il gère ou confier cette activité à un
membre de son groupe ou à un tiers.

IV. DISCUSSION
1. Démarche
suivie

Plusieurs sujets couverts par le mandat du groupe de travail étaient interreliés et les examiner un
par un s’est avéré difficile. En dépit de cette contrainte, le groupe de travail a élaboré un plan de
travail par étape et étudié attentivement chaque sujet. Il a passé en revue des renseignements
provenant du Fonds canadien de protection des épargnants (FCPE) et d’autres fonds de protection

3
Un prête-nom ou une personne interposée est généralement une société établie par un intermédiaire dont le
nom figure sur le certificat d’actions ou d’obligations comme propriétaire inscrit générique. L’utilisation de
prête-noms permet de simplifier le processus de transfert des titres et d’attester que les actifs ne sont pas la
propriété véritable de l’intermédiaire.

4
Au 30 juin 2006, l’ACFM comptait 61 courtiers de niveau 2 (35 % du nombre total de membres de l’ACFM),
69 courtiers de niveau 3 (39 %) et 26 courtiers de niveau 4 (26 %). Les courtiers de niveau 2 n’ont pas le
droit de détenir les liquidités des clients ni les actifs des clients au nom d’une personne interposée. Les
courtiers de niveau 3 peuvent détenir les liquidités des clients dans un compte fiduciaire, mais ils n’ont pas
le droit de détenir les actifs des clients au nom d’une personne interposée. Les courtiers de niveau 4
peuvent détenir les liquidités des clients dans un compte fiduciaire et les actifs des clients au nom d’une
personne interposée.

5
Dans certaines provinces, un gérant d’OPC peut faire l’objet d’un examen de réglementation en tant que
« participant du marché ». Ainsi, la commission des valeurs mobilières peut ordonner l’examen des affaires
financières du gérant ou effectuer un examen de conformité de ses livres et registres.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
7
Septembre 2006

canadiens sur des défaillances de courtiers qui se sont produits dans le passé, examiné les
couvertures offertes par le FCPE, la Securities Investor Protection Corporation (SIPC) des
États-Unis et des fonds comparables de l’Union européenne, dégagé des solutions de rechange et
formulé des recommandations lorsqu’un consensus a été obtenu.

L’objectif du groupe de travail était de s’assurer que la CPI réalise effectivement la mission qui lui a
été impartie : protéger les investisseurs en cas de défaillance d’un courtier de l’ACFM. Le groupe de
travail a convenu que la défaillance d’un courtier qui entraîne des pertes pour les clients ébranlerait
la confiance des investisseurs envers tous les courtiers en épargne collective. Un fonds de
protection des investisseurs efficace se doit de réduire le risque que les clients perdent de l’argent si
leur courtier devient insolvable, ce qui est dans l’intérêt de toutes les parties concernées : le public
investisseur, les courtiers, l’ACFM et les organismes provinciaux de réglementation des valeurs
mobilières.

Le groupe de travail a préféré en général partir de zéro pour examiner les sujets, la seule exigence
étant la nécessité d’offrir un fonds de protection des investisseurs aux membres de l’ACFM. Les
discussions n’étaient pas autrement confinées à la structure actuelle de la CPI, notamment la
relation de la CPI avec l’ACFM. Le groupe de travail a cependant reconnu qu’il devait tenir compte
des exigences actuelles et être en mesure d’expliquer pourquoi ses recommandations étaient plus
appropriées que les dispositions actuelles lorsqu’elles divergeaient. Il a également pris en
considération les discussions entre l’ACFM, la CPI et le FCPE au sujet d’une fusion éventuelle de la
CPI avec le FCPE. La possibilité et l’opportunité d’une fusion des fonds de protection étaient
pertinentes, mais elles n’ont pas joué un rôle déterminant lors des discussions du groupe de travail.

La relation entre la CPI et l’ACFM, notamment laquelle de ces entités détient le pouvoir décisionnel
final sur une question en particulier, ne faisait pas partie du mandat du groupe de travail et n’a pas
fait l’objet de discussions. Les recommandations formulées dans le rapport sont adressées au
conseil de la CPI, étant donné qu’il en est le destinataire désigné. Toutefois, le groupe de travail
reconnaît que, dans la plupart des cas, la mise en œuvre des modifications suggérées exigera le
consentement et la collaboration du conseil de la CPI, de l’ACFM et des ACVM.

Le présent rapport décrit chacune des questions que le groupe de travail a examinée et présente
ses recommandations. Lorsqu’un sujet donné n’a pas fait l’unanimité, le rapport fait état des
diverses opinions exprimées par les membres du groupe de travail. Un sommaire des
recommandations faisant l’objet d’un consensus est présenté à l’appendice B. Le rapport contient
également certaines conclusions et observations qui ont été faites au cours des discussions du
groupe de travail et qui n’ont pas abouti à des recommandations et celles-ci ne sont pas présentées
à l’appendice B.

2.
Causes des défaillances des courtiers en épargne collective

Pour mieux comprendre les causes possibles d’une défaillance d’un courtier, le groupe de travail a
demandé à des représentants du FCPE, du Contingency Trust Fund de l’Ontario et du Contingency
Trust Plan de la Colombie-Britanique de lui faire des présentations. Les intervenants ont présenté
dix-sept cas de défaillance de courtiers en valeurs ou en placement d’un fonds d’indemnisation. Les
représentants ont également expliqué les principales caractéristiques de leurs fonds, notamment
leur couverture, leur taille et leurs méthodes de financement. De plus, le groupe de travail a
bénéficié de la présentation d’un représentant de l’Autorité des marchés financiers, qui est chargée
d’administrer le programme de protection et d’indemnisation du Fonds d’indemnisation des services
financiers (FISF), portant sur ses activités, sa couverture, son financement et les situations qu’elles
a rencontrées en tant que fonds qui indemnise les victimes de fraude, les pratiques frauduleuses ou
le détournement de fonds dans le cadre de l’offre de produits et services financiers au Québec.

link to page 11 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
8
Septembre 2006

Deux affaires pertinentes ont retenu l’attention du groupe de travail au cours de ses délibérations :
les faillites de Vantage Securites Inc. (Vantage) en Colombie-Britannique en 1998 et d’Essex Capital
Management Inc. (Essex) en Ontario en 1999. Vantage a été le premier cas de défaillance d’un
courtier à se produire après l’entrée en vigueur du régime spécial visant à régir l’insolvabilité des
courtiers en valeurs, qui est décrit dans la partie XII de la LFI. Vantage et Essex ont toutes deux
soulevé des préoccupations relativement au traitement des actifs des clients inscrits dans les livres
du courtier plutôt que dans les livres de l’émetteur du placement. Essex a aussi amené des
questions qui pourraient survenir en cas de défaillance simultanée du courtier et d’entités connexes,
notamment les émetteurs. Pour de plus amples renseignements sur ces deux cas de faillite, voir
l’appendice C.

Le groupe de travail a déterminé qu’un ou plusieurs des quatre facteurs suivants étaient la cause de
la plupart des défaillances de courtiers en valeurs ou en placement :

la fraude manifeste, comme dans le cas d’Essex;

des pratiques de crédit déplorables;

les pertes sur les opérations pour compte propre;

des lacunes au niveau de l’exploitation.

Même s’il n’y avait pas de vol d’actifs des clients par le courtier, il était peu probable que les clients
subissent des pertes, sauf si le courtier a enfreint au moins quelques-unes des exigences
réglementaires régissant la manière dont les actifs des clients doivent être traités.

L’examen du groupe de travail a été entravé par l’absence de données précises sur les défaillances
des courtiers en épargne collective. Aucune défaillance n’est survenue jusqu’à ce que les travaux du
groupe de travail soient assez avancés. Depuis, une défaillance s’est produite, mais la procédure de
faillite n’est pas rendue assez loin pour être utile au groupe de travail. Le groupe de travail a donc dû
extrapoler en se fondant sur les défaillances d’autres types de courtiers, puis décider comment ces
situations s’appliqueraient aux courtiers en épargne collective.

Le groupe de travail est unanime pour dire qu’il y a moins de sources de risque découlant des
pratiques commerciales générales des courtiers en épargne collective que celles des courtiers en
valeurs ou en placement, car les courtiers en épargne collective n’ont pas le droit de consentir des
prêts sur marge et que les opérations pour compte propre ne représentent pas en général une partie
importante de leurs activités. Le programme de surveillance de l’ACFM devrait révéler les problèmes
opérationnels d’un courtier en épargne collective et les pertes s’y rapportant seraient signalées par
le système de signal précurseur de l’ACFM.

Tous s’entendent pour dire que la fraude est l’élément le plus susceptible de déclencher
l’insolvabilité d’un courtier en épargne collective, qui entraînerait des pertes pour les clients.
Toutefois, il n’existe aucune information permettant de prédire la probabilité de fraude ou la
l’ampleur probable de la perte en cas de fraude. En général, la probabilité qu’une défaillance causée
par une fraude entraîne des pertes pour les clients pourrait être réduite par :

des mesures de l’ACFM visant à établir et mettre en application des exigences
relativement au contrôle interne, à la gestion du risque et au capital minimum;

le montant de capital du courtier;

l’assurance détournement et vol du courtier.6

6
Au cours des discussions du groupe de travail, il est apparu que, dans certaines circonstances, l’assurance
détournement et vol pouvait ne pas offrir la protection prévue. Si la perte est importante, il peut s’écouler
une longue période avant que la réclamation soit réglée. Si les hauts dirigeants ou les administrateurs du
courtier sont directement concernés par les agissements irréguliers ayant entraîné la perte, l’assureur
pourrait refuser de payer. Dans la faillite d’Osler Inc., ces deux éléments étaient réunis, et la réclamation n’a
été réglée qu’après de longues discussions qui ont duré huit ans.
link to page 12 link to page 12 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
9
Septembre 2006

Les exigences réglementaires et les mesures des organismes de réglementation n’éliminent pas le
risque de fraude ou de défaillance d’un courtier. Le risque de fraude et des lacunes importantes au
niveau du contrôle interne sont possibles chez un intermédiaire, quel que soit son type d’inscription.

3.
Incidences de la loi sur la faillite

Les discussions du groupe de travail ont révélé très tôt que l’application de la loi sur la faillite est très
importante en ce qui a trait à la façon dont la couverture offerte par la CPI devrait être structurée.

La partie XII de la LFI prévoit un régime particulier pour l’administration des faillites des firmes de
courtage, notamment les courtiers en épargne collective. Lorsqu’un courtier fait faillite, les valeurs
mobilières et l’argent qu’il détient pour ses clients ou pour son propre compte sont confiés au syndic
et mis en commun dans le « fonds des clients ». Le compte fiduciaire du courtier dans lequel se
trouve l’argent des clients sera vraisemblablement inclus dans le fonds des clients par le syndic qui
administre la faillite. Le compte de caisse général du courtier sera versé dans le fonds des clients.

La seule exception à cette mise en commun est « les valeurs mobilières immatriculées », qui sont
définies comme des valeurs mobilières détenues pour les clients par le courtier failli, qui sont
immatriculées au nom du client et qui ne sont pas autrement négociables.7 Ces valeurs mobilières
au nom du client ne sont pas mises en commun et doivent être retournées sans délai au client en
question par le syndic de faillite.

Les positions sur titres dûment inscrites au nom du client dans les livres d’un OPC ou d’un autre
émetteur sans lien de dépendance avec le courtier ne devraient pas être touchées par la faillite du
courtier. Toutefois, comme cela est arrivé dans le cas d’Essex, si l’émetteur des placements et le
courtier sont reliés et font faillite en même temps, les clients8 et le fonds d’indemnisation sont plus
vulnérables si les livres des deux entités ne sont pas clairs et tenus séparément.

La question à savoir ce qui constituait des valeurs mobilières immatriculées relativement aux fonds
communs de placement s’est présentée lors de la faillite de Vantage, un courtier en valeurs établi en
Colombie-Britannique. Dans cette affaire, le syndic n’a pas contesté le statut des valeurs mobilières
immatriculées dans les comptes réguliers des clients lorsque le nom du client figurait dans les livres
des OPC. Toutefois, les titres détenus dans les comptes de régimes enregistrés d’épargne-retraite
autogérés, lorsque Vantage agissait à titre de dépositaire et d’administrateur, ont été mis en
commun même si les noms des clients figuraient sur les registres de l’OPC d’une manière
quelconque. Dans cette affaire, le courtier a été considéré comme détenant ces titres pour ses
clients.

Les clients ont préséance sur les autres créanciers en ce qui concerne les actifs détenus dans le
fonds des clients. La valeur de ces actifs est répartie entre les clients proportionnellement à leurs
« capitaux nets », soit la valeur nette des titres du client dans son compte auprès du courtier à la
date de la faillite. Il convient de souligner que la définition de « capitaux nets » ne comprend par les
actifs qui ne sont pas des valeurs mobilières ou des titres.

7
L’article 253 de la LFI définit les valeurs mobilières immatriculées comme « des valeurs mobilières
immatriculées au nom d’un client, qui, à la date de la faillite, sont détenues par un courtier en valeurs
mobilières ou en son nom pour le compte du client et ont été inscrites au nom de celui-ci ou sont en cours
d’inscription, à l’exception des valeurs mobilières inscrites au nom du client qui sont négociables,
notamment par endossement
. »

8
Les fonds d’indemnisation des investisseurs ne protègent pas ces derniers contre les pertes occasionnées
par l’insolvabilité d’un émetteur dans lequel ils ont investi. Les seuls fonds de ce genre sont les mécanismes
d’assurance-dépôts et les régimes d’indemnisation pour les assurés.
link to page 13 link to page 13 link to page 13 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
10
Septembre 2006

Le groupe de travail a été informé par les conseillers juridiques que, bien la question ne soit pas
exempte d’incertitude, l’existence d’une procuration limitée ou d’une autorisation d’opérations limitée
ne devrait pas faire en sorte qu’une véritable valeur mobilière immatriculée devienne un actif qui
sera mis en commun. Toutefois, il était évident pendant les discussions du groupe de travail qu’il n’y
a pas de pratique uniforme dans le secteur concernant la façon dont les positions sont enregistrées
ni d’ailleurs ce qu’on entend par une position « au nom du client ». Il y aurait lieu de fournir des
renseignements clairs au secteur concernant les pratiques d’immatriculation pour s’assurer que les
actifs figurant dans les livres des émetteurs soient pleinement considérés comme des valeurs
mobilières immatriculées.

Le principal avantage de la mise en commun n’est réalisé que si tous les actifs couverts par le fonds
d’indemnisation sont inclus dans le fonds des clients visé par la partie XII. Si la couverture de la CPI
englobe des actifs non mis en commun, la CPI pourrait devoir indemniser les investisseurs pour les
pertes lorsque le restant des actifs d’une même catégorie qui ne sont pas versés dans le fonds des
clients et que les clients n’ont pas préséance sur les autres créanciers. Par exemple, les fonds
distincts sont actuellement couverts par la CPI, mais ils ne sont pas des « valeurs mobilières » ou
des « titres » au sens de la LFI.

4.
Lacune au niveau de la protection des investisseurs

Le FCPE et la CPI permettent de protéger considérablement les investisseurs contre les pertes en
cas de défaillance de leurs courtiers. Toutefois, le groupe de travail a constaté que cette protection
n’est pas complète. La couverture actuelle de la CPI et celle du FCPE ne couvrent que les actifs
détenus dans le compte d’un client chez un courtier membre. Quant aux clients des courtiers en
placement, cette couverture engloberait la plupart des actifs qu’un client achète par l’entremise de
son courtier, car la majorité d’entre eux sont détenus par le courtier en placement en son propre
nom (à titre de prête-nom). Dans le cas des courtiers en épargne collective, plus de 80 %9 des actifs
des clients liés aux fonds communs de placement sont détenus au nom du client chez l’OPC. Les
positions sur titres détenues directement par les OPC, l’argent des clients géré par les gérants
d’OPC10 et les actifs des clients gérés par d’autres gestionnaires d’actifs, comme les gestionnaires
de portefeuille, ne sont pas couverts par un fonds d’indemnisation comparable, même si les pertes
en cas de fraude ou d’insolvabilité sont possibles. Dans certaines provinces du Canada, les
gestionnaires de portefeuille inscrits auprès de la commission des valeurs mobilières doivent cotiser
au fonds de prévoyance provincial11; toutefois, ces fonds n’offrent qu’une couverture modeste.

De plus, l’ACFM et l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (ACCOVAM)
imposent à leurs membres une foule de normes qui limitent le risque de défaillance d’un courtier et
réduisent les occasions de fraude, comme les exigences en matière de capital minimum, de contrôle
interne et de gestion du risque. Les courtiers sont également assujettis à un programme de

9
Personne ne détient suffisamment de renseignements pour calculer ce montant de manière précise.
L’ACFM a estimé qu’environ 84 % des actifs liés aux fonds communs de placement sont immatriculés au
nom des clients. Cette estimation ne comprend pas les actifs liés aux fonds communs de placement des
clients des courtiers membres de l’ACFM au Québec.

10
Les mêmes remarques pourraient s’appliquer aux actifs des clients chez les émetteurs (ou leurs gérants)
comme les émetteurs de billets à capital protégé ou de fonds de couverture lorsque les placements sont
achetés et rachetés directement de l’émetteur au lieu d’être négociés sur le marché secondaire. Ce sujet ne
faisait pas partie des discussions du groupe de travail.

11
Au Canada et aux États-Unis, les gestionnaires de portefeuille sont rarement tenus d’adhérer à un fonds de
prévoyance ou d’indemnisation, car les actifs de leurs clients sont présumés détenus chez un courtier ou un
dépositaire tiers et qu’ils ne seront pas touchés en cas de défaillance du gestionnaire. Dans plusieurs pays
d’Europe, les gestionnaires d’actifs doivent participer au fonds d’indemnisation sur la même base que les
courtiers même s’ils ne détiennent pas d’actifs de clients ou qu’ils n’ont pas autrement accès à ceux-ci.
link to page 14 link to page 14 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
11
Septembre 2006

surveillance actif par leur OAR respectif. Les positions des clients détenues chez un OPC et les
liquidités des clients sous le contrôle d’un gérant d’OPC sont assujettis à des règles différentes. La
partie 6 du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif stipule qui peut agir à titre
de dépositaire des titres en portefeuille d’un OPC. La plupart des autres entités qui offrent des
services à l’OPC, comme le gérant d’OPC et l’agent chargé de la tenue des registres, ne sont pas
tenues d’être inscrites12 auprès des commissions des valeurs mobilières, il n’existe aucune
exigence en matière de capital ou de contrôle interne et leurs activités font rarement l’objet d’un
examen direct par les organismes de réglementation des valeurs mobilières.13 Les gestionnaires de
portefeuille peuvent être inscrits, mais les normes qui leur sont imposées pourraient ne pas être
aussi rigoureuses que celles que doivent respecter les courtiers membres de l’ACFM ou de
l’ACCOVAM et le niveau de surveillance directe de la part des organismes de réglementation est
relativement faible.

Le groupe de travail ne suggère pas que tous les gérants d’OPC soient inscrits ou que tous les
gérants d’OPC et autres gestionnaires d’actifs participent nécessairement à un fonds
d’indemnisation. Les participants avisés du marché qui sont chargés de gérer les actifs de tiers
pourraient avoir établi des mesures de contrôle de gestion du risque équivalentes applicables à leur
égard. Toutefois, l’absence de normes minimales définies concernant la réduction du risque et une
surveillance moins rigoureuse de la part d’un organisme de réglementation ou d’un OAR combinée à
l’absence de couverture d’un fonds d’indemnisation a soulevé des préoccupations pendant les
discussions du groupe de travail. Le groupe de travail aimerait souligner cette lacune évidente au
niveau de la protection des investisseurs aux ACVM et recommande que ces dernières envisagent
de prendre des mesures appropriées pour protéger les investisseurs qui font affaire directement ou
indirectement avec ces entités, qui ne sont pas actuellement couvertes par un quelconque régime
de protection des investisseurs ou assujetties à des exigences précises conçues pour réduire le
risque de perte pour les investisseurs. Le groupe de travail était surtout préoccupé par le fait que de
nombreux investisseurs peuvent croire à tort qu’ils sont couverts par la CPI, alors qu’en réalité ils ne
le sont pas. Cette situation remet en question la diffusion de la couverture de la CPI (et les limites de
la couverture), qui est abordée plus loin dans le présent rapport.

5.
Étendue appropriée de la couverture de la CPI

L’examen, par le groupe de travail, de la couverture offerte par la CPI a porté sur les cinq aspects
suivants :

la portée géographique : la CPI ne couvre pas actuellement les clients des courtiers
du Québec et les actifs des clients liés aux fonds communs de placement des
courtiers québécois ne sont visés par les cotisations imposées par la CPI;

les types d’actifs couverts : uniquement les fonds communs de placement et les
espèces pour les opérations sur fonds communs de placement ou une plus grande
diversité d’actifs;

l’emplacement des actifs : uniquement les actifs inscrits dans le compte d’un client
dans les livres du courtier en défaut ou une plus grande variété d’emplacements;

12
L’inscription des gérants d’OPC est une question que les ACVM ont soulevée à plusieurs reprises, la plus
récente étant dans le document intitulé Consultation Paper on the Registration Trigger and Regulated
Activities
qui a été publié dans le cadre du projet de réforme d’inscription des ACVM et qui se trouve au
http://rrp-info.ca/Reform/Consultations/ic_20050915_registration-trigger.pdf (disponible en anglais
seulement). Pour obtenir un sommaire d’autres exposés pertinents, voir l’appendice A de ce document de
consultation.

13
La législation en valeurs mobilières dans certaines provinces impose aux gérants d’OPC le devoir général
de s’acquitter de leurs responsabilités avec honnêteté, de bonne foi et dans l’intérêt de l’OPC et de faire
preuve du soin, de la diligence et de la compétence qu’une personne raisonnablement prudente
démontrerait dans les circonstances.
link to page 15 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
12
Septembre 2006


les événements couverts : uniquement les pertes en cas de faillite ou celles
découlant d’autres causes;

l’admissibilité : qui ne serait pas admissible à un paiement par la CPI à la survenance
d’un événement couvert ?

Des préoccupations ont été soulevées dès le début des discussions du groupe de travail concernant
les lacunes perçues au niveau de la couverture actuelle :
• Les espèces en transit qui sont manquantes au cours de leur livraison à un OPC et qui
n’ont pas été enregistrées dans les livres du courtier ou dûment enregistrées au nom
du client chez l’OPC pourraient ne pas être couvertes par la CPI si le courtier est en
défaut.
• La plupart des actifs sont détenus au nom des clients, mais ils ne sont pas couverts.
• La couverture lorsqu’un courtier en défaut ou un de ses représentants s’est livré à des
activités irrégulières n’est pas claire, car les pertes couvertes sont celles « causées
par l’insolvabilité » et non par une inconduite. La distinction pourrait être difficile à faire
en pratique et encore plus difficile à expliquer au public.

Dans la plupart des cas, il est peu probable que les clients du courtier comprendront les subtilités
des circonstances dans lesquelles la couverture s’applique et ne s’applique pas. Dans le cas d’actifs
détenus au nom du client ou au nom d’une personne interposée, le groupe de travail a constaté que
la plupart des clients ne sauraient pas comment leurs actifs sont détenus et quelles sont les
conséquences de leur choix à cet égard. En général, les clients ne peuvent pas choisir comment ou
sous quelle forme sont détenus leurs actifs.

Le groupe de travail juge préférable que la couverture de la CPI soit étroitement harmonisée avec
les dispositions de mise en commun de la partie XII de la LFI et conçue de manière à être facile à
administrer et comprise par l’investisseur moyen. Les limites de la couverture devraient être simples
et exemptes d’ambiguïté.

a. Portée
géographique

D’un point de vue géographique, la protection d’un fonds d’indemnisation peut dépendre du territoire
dans lequel est inscrit le courtier, de la province de résidence du client ou de l’adhésion du courtier à
l’OAR garant. La Directive relative aux systèmes d’indemnisation des investisseurs de l’Union
européenne14 contient les deux premiers éléments pour offrir une couverture complète. Elle exige
que tous les courtiers soient membres du fonds d’indemnisation de leur territoire d’attache et que
tous leurs clients, peu importe leur territoire de résidence, soient couverts par le programme du
territoire d’origine. Tous les membres de l’ACCOVAM doivent être membres du FCPE. De l’avis du
groupe de travail, chacune de ces conditions est acceptable, pourvu que tous les clients du courtier
bénéficient de la couverture.

La couverture actuelle de la CPI ne s’applique pas aux clients ayant des comptes au Québec chez
les membres de l’ACFM et l’ASG des fonds communs de placement de ces clients n’est pas
assujetti à la cotisation de la CPI. Les résidents du Québec bénéficient du FISF et sont couverts
pour les pertes en cas de fraude, de pratiques frauduleuses ou de détournement de fonds jusqu’à
concurrence d’une indemnité maximale de 200 000 $ par réclamation payable par l’Autorité des
marchés financiers.

Les résidents qui habitent près d’une frontière provinciale détiennent souvent un compte auprès de
courtiers qui ne sont pas inscrits dans leur province de résidence, ce qui peut contrevenir aux
exigences d’inscription des deux provinces, mais cette situation est courante, surtout si le client

14
Directive 97/9/CE de l’Union européenne
link to page 16 link to page 16 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
13
Septembre 2006

travaille dans l’autre province. Selon la couverture actuelle de la CPI, les clients résidant en Ontario
ou au Nouveau-Brunswick et ayant des comptes au Québec ne seraient pas couverts si le courtier
québécois fait défaut. Le groupe de travail est d’avis que les investisseurs ne devraient pas être
pénalisés simplement parce que leur courtier ne respecte pas les exigences d’inscription
provinciales et que la CPI et le Québec n’ont pas trouvé un moyen d’offrir une couverture égale à
tous les clients d’un courtier en défaut, peu importe où ils se trouvent. De l’avis du groupe de travail,
les couvertures offertes par la CPI et le FISF devraient être harmonisées de sorte que tous les
clients des courtiers de l’ACFM puissent bénéficier de la couverture de la CPI, sans égard à leur
territoire de résidence.

De plus, la LFI est une loi fédérale qui s’applique pareillement dans tous les territoires du Canada.
Les dispositions de mise en commun de la partie XII s’appliquent à tous les actifs d’un courtier qui
fait faillite, peu importe la ou les provinces dans lesquelles le courtier exerce ses activités. Le fait
d’étendre la couverture à l’échelle nationale simplifierait l’administration de la succession d’un
courtier failli.

Le groupe de travail recommande que l’Autorité des marchés financiers et le conseil de la CPI
unissent leurs efforts pour s’assurer que les comptes des clients au Québec bénéficient de la
couverture de la CPI, sans entraîner de recoupement de celle-ci ni de duplication des frais pour les
courtiers. Le groupe de travail comprend que la question a fait l’objet de certaines discussions
préliminaires et encourage les deux parties à parvenir à une entente à ce sujet.

b.
Types d’actifs des clients qui devraient être couverts

Le groupe de travail a examiné plusieurs façons de définir les actifs qui devraient être couverts par
la CPI :

une vaste liste de produits non exhaustive qui engloberait la plupart des placements
qui se trouvent en général dans le compte d’un client chez un courtier en épargne
collective; cette méthode est celle décrite dans le libellé actuel de la couverture de la
CPI, qui mentionne les valeurs mobilières ou titres, les soldes de trésorerie et autres
biens (comme les fonds d’assurance distincts) des clients;

une liste précise des instruments couverts; cette liste pourrait être limitative ou
étendue selon ce que le conseil de la CPI estime approprié et stipulerait clairement
qu’aucun autre instrument ou produit n’est couvert; ou

une liste non exhaustive des instruments couverts avec des exclusions précises qui
éliminent les types de produits soulevant des préoccupations particulières, comme
les placements hypothécaires.

Le FCPE utilise la première méthode,15 comme la CPI à l’heure actuelle. La SIPC utilise la troisième
méthode et exclut les participations en marchandises, les contrats de marchandises, les options sur
marchandises et les contrats de placement qui ne sont pas enregistrés comme valeurs mobilières
auprès de la Securities and Exchange Commission en vertu de la loi Securities Act of 1933 (comme
les parts de sociétés en commandite dispensées). La Directive relative aux systèmes
d’indemnisation des investisseurs de l’Union européenne définit ce qui est doit être couvert par un
programme d’indemnisation national en intégrant par renvoi la liste des titres présentée dans cette
directive.16 La liste est mise à jour périodiquement.

15
La politique de protection du FCPE contient des exclusions générales, mais elles ne visent aucun produit
précis.

16
Directive 93/22/CEE

link to page 17 link to page 17 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
14
Septembre 2006

D’autres méthodes ont fait l’objet de débats intensifs, mais aucun consensus n’a été obtenu à leur
égard. Après avoir compilé les avis définitifs des membres du groupe de travail, il est apparu que la
moitié était en faveur du maintien de la formulation actuelle, large et inclusive, de la couverture de la
CPI et que l’autre moitié préférait limiter la couverture aux fonds communs de placement et aux
espèces liées aux opérations sur fonds communs de placement. Certains membres du dernier
groupe souhaitaient aussi que la couverture comprenne les instruments de dépôt couverts par les
mécanismes d’assurance-dépôts provinciaux et fédéraux.

Les membres qui favorisaient une définition étroite s’inquiétaient du fait qu’une couverture étendue
d’actifs exposerait la CPI à un niveau de risque imprudent. Certains des avis exprimés reposaient
sur des préoccupations concernant l’effet d’une responsabilité illimitée en cas de défaillances si un
vaste éventail d’actifs étaient couverts. D’autres membres de ce groupe étaient d’avis que la CPI
devrait se concentrer sur l’activité principale des courtiers en épargne collective, soit négocier des
fonds communs de placement pour les clients. De plus, si l’ACFM ne réglemente ou ne contrôle pas
la manière dont les produits sont vendus, l’exposition éventuelle à la CPI ne pourra pas être
contrôlée.

Les parties intéressées en faveur du maintien de la formulation actuelle de la CPI pensaient
également que le conseil de la CPI devrait aussi mettre en œuvre la pratique de la CPI, c’est-à-dire
que le fonds d’indemnisation devrait assurer tout ce qui est en général enregistré dans le compte
d’un client, et préfèrent laisser le conseil de la CPI déterminer l’étendue des « autres biens » dans le
cas précis d’une défaillance. Cette opinion repose sur leur observation selon laquelle de nombreux
courtiers en épargne collective vendent d’autres produits que les fonds communs de placement. La
CPI devrait assurer les actifs qu’un client acquiert par l’entremise de son courtier en épargne
collective et qui se trouvent habituellement dans son compte. Il pourrait être très difficile d’expliquer
la couverture de manière suffisamment claire pour qu’un épargnant non averti puisse la comprendre
si seulement certains actifs sont couverts.17 À leur avis, la compétence de l’ACFM concernant la
surveillance des activités des courtiers est suffisamment étendue pour gérer le risque d’une
couverture plus importante. Cette couverture serait aussi comparable à celle du FCPE, ce qui
encouragerait par conséquent l’égalité dans la concurrence entre les divers types de courtiers.
Toutefois, ils ont reconnu qu’étant donné que la couverture vise d’autres produits que les valeurs
mobilières, comme les fonds distincts, l’objectif qui vise à harmoniser pleinement la couverture de la
CPI avec les règles de mise en commun de la partie XII de la LFI ne serait pas réalisé.18

Tous les membres du groupe de travail étaient d’accord avec le fait que quelle que soit l’étendue de
la couverture choisie par le conseil de la CPI, il y aurait lieu d’expliquer clairement aux clients quels
actifs sont couverts par la CPI et lesquels ne le sont pas. (Voir l’exposé présenté ci-dessous à la
rubrique Exigences relatives aux communications avec les clients.) De plus, la valeur des actifs qui
sont ou peuvent être couverts par la CPI devrait être clairement enregistrée dans les livres du
courtier et communiquée à l’ACFM sur le questionnaire financier mensuel, pour que l’ACFM puisse
en surveiller les niveaux et que les cotisations de la CPI puissent être liées aux actifs couverts
déclarés. (Voir l’exposé présenté ci-dessous à la rubrique Meilleure gestion du risque.)

Étant donné que les types d’actifs qui devraient être couverts par la CPI n’ont pas fait l’objet d’une
unanimité, le terme « actifs couverts » utilisé dans le reste du présent rapport signifie les types
d’actifs que le conseil de la CPI décidera de couvrir.

17
Cette difficulté ira en s’accentuant étant donné la prolifération des produits de placements qui ressemblent
aux fonds communs de placement, comme les billets à capital protégé.

18
La politique de protection du FCPE n’est pas non plus harmonisée, car elle englobe aussi des actifs qui
pourraient ne pas être admissibles comme valeurs mobilières ou titres en vertu de la partie XII de la LFI.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
15
Septembre 2006

c.
Emplacement des actifs

Le FCPE, la SIPC, la Directive relative aux systèmes d’indemnisation des investisseurs de l’Union
européenne et la CPI couvrent les actifs appartenant aux clients admissibles et détenus dans un
compte de client par le courtier ou en son nom. Le libellé sur le choix du client de la partie XII de la
LFI stipule également que les positions sur titres des clients doivent être enregistrées dans les
comptes des clients chez le courtier. Le groupe de travail est d’accord avec le fait que la couverture
de la CPI devrait continuer de s’appliquer aux actifs couverts « reçus, acquis, empruntés ou détenus
pour le client » tel qu’il est présentement énoncé dans la politique de protection de la CPI.

Le groupe de travail s’est demandé si le libellé devrait être modifié pour faire expressément
référence aux actifs couverts détenus au nom d’une personne interposée pour qu’il soit clair pour les
investisseurs que les titres au nom du client ne pas assurés. Il a été convenu que cette modification
pourrait ne pas atteindre l’objectif visé, car les expressions « au nom d’une personne interposée » et
« au nom du client » sont interprétées différemment par le secteur.

Toutefois, étant donné que la majorité des titres achetés par l’entremise de courtiers en épargne
collective sont détenus au nom du client chez les OPC, le fait de restreindre la couverture seulement
aux actifs immatriculés dans les livres du courtier en défaut était considéré comme trop limitatif.
Parallèlement, le fait d’élargir la couverture pour y inclure tous les actifs couverts achetés par
l’entremise du courtier en défaut, peu importe où ils sont détenus, était considéré comme trop
permissif.

De l’avis du groupe de travail, la couverture de la CPI devrait comprendre les actifs qui ne sont pas
disponibles en cas d’insolvabilité d’un courtier et qui étaient autrement en sa possession ou sous
son contrôle au moment de la défaillance. Ce libellé a pour but de couvrir les actifs qui sont
manquants lorsqu’ils étaient sous le contrôle du courtier, comme lorsque les chèques livrés au
courtier pour l’achat de fonds communs de placement sont manquants avant d’être investis dans
des positions au nom du client. (Voir aussi l’exposé connexe présenté à la rubrique Événements
couverts
qui suit.)

Le groupe de travail reconnaît que cette recommandation créerait une incompatibilité entre le libellé
de la couverture de la CPI et celui de la partie XII de la LFI, car il engloberait des actifs qui ne
seraient pas versés dans le fonds des clients et qui ne seraient pas compris dans les « capitaux
nets » d’un client en vertu de cette disposition. Les clients n’auraient pas de droit de préséance
quant aux actifs dans le fonds des clients pour cette partie de leurs pertes, ce qui occasionnera des
frais administratifs supplémentaires et exposera la CPI à des réclamations qui ne pourront pas être
recouvrées sur les actifs du courtier en défaut. Cependant, le groupe de travail est d’avis que ces
frais supplémentaires sont justifiés afin de procurer un niveau de protection approprié aux clients
des courtiers en épargne collective.

En résumé, le groupe de travail recommande que la politique de protection de la CPI soit modifiée
pour inclure les actifs couverts reçus, acquis, empruntés ou détenus pour ou par le courtier dans le
compte d’un client ou qui étaient autrement sous le contrôle du courtier. (Le texte souligné
représente un ajout par rapport au libellé actuel de la couverture.)

link to page 19 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
16
Septembre 2006

d.
Événements couverts

Il n’y a aucun avantage à recommander que la CPI soit convertie en un fonds de fraude, comme le
FISF du Québec. Le premier recours qu’un client privé de ses actifs en raison d’une fraude peut
exercer devrait être contre son courtier. La CPI ne devrait intervenir que si le courtier devient
insolvable. Le groupe de travail était cependant soucieux du fait que le libellé actuel concernant les
événements couverts est trop limitatif. Tel qu’il est indiqué précédemment, le groupe de travail était
d’avis que la couverture devrait englober les actifs qui sont manquants lorsqu’ils étaient sous le
contrôle du courtier, même s’ils n’ont pas été enregistrés dans ses livres.

Le groupe de travail a trouvé que le libellé de la couverture du Contingency Fund Trust de l’Ontario
concernant les « pertes découlant de l’appropriation illicite de biens de clients » (losses resulting
from conversion of client property
) était utile. Le délit d’appropriation est un acte illicite qui implique
le traitement, l’aliénation ou la destruction de biens dans le but ou ayant pour effet de priver une
personne de son droit de propriété à l’égard de ces biens. Le terme « biens » comprendrait les
actions, chèques et autres biens incorporels. Le fait qu’un acte illicite soit commis de bonne foi n’est
pas une excuse. Le courtier en épargne collective s’approprie illicitement un bien lorsque, par
exemple, le produit du chèque d’un client est versé dans un compte ou sert à une fin qui n’a pas été
autorisé par le client, même si le chèque était payable au courtier en épargne collective.19

À la demande du groupe de travail, les conseillers juridiques de la CPI ont mené une enquête
approfondie sur le sens juridique d’appropriation. Il semble que ce terme soit assez large pour
englober toutes sortes d’activités qui préoccupent le groupe de travail, comme les activités
frauduleuses délibérées d’un courtier.

Le groupe de travail recommande que la CPI couvre les pertes découlant de l’insolvabilité d’un
membre de l’ACFM, y compris les pertes découlant de l’appropriation illicite de fonds ou d’actifs
couverts d’un client qui étaient sous le contrôle du courtier avant qu’il ne devienne insolvable. Les
pertes causées par d’autres situations, comme la variation de la valeur marchande des titres d’un
OPC, des placements inappropriés ou une défaillance de la part d’un émetteur de fonds communs
de placement, ne sont pas couvertes. (Le texte souligné représente un ajout par rapport au libellé
actuel de la couverture de la CPI.)

Le libellé étendu offrirait une certaine couverture aux clients d’un courtier de niveau 2 ou 3 si celui-ci
exerce des activités non autorisées par son permis, par exemple, transférer des actifs au nom d’une
personne interposée, puis les utiliser pour financer son entreprise. Il n’est pas question d’offrir une
couverture pour les actes irréguliers de la part des OPC ou de leurs gérants et d’autres fournisseurs
de services.

Il est important de souligner que si le libellé de la couverture n’est pas élargi comme le recommande
le groupe de travail, les clients des courtiers de niveau 2 et 3 ne bénéficieront que d’une couverture
très restreinte de la CPI, car très peu de leurs actifs, s’il en est, sont détenus par leurs courtiers. Les
courtiers de niveau 2 n’ont pas le droit de faire d’opérations au nom d’une personne interposée ni de
détenir des comptes fiduciaires, tandis que les courtiers de niveau 3 peuvent détenir des comptes
fiduciaires, mais ils n’ont pas le droit de faire des opérations au nom d’une personne interposée.

19
Il est entendu que l’usage courant du mot « conversion » (en anglais) pour décrire les changements
apportés aux systèmes administratifs pourrait causer de la confusion dans l’esprit de certains investisseurs.
il est donc important que la politique de protection de la CPI utilise une terminologie qui soit claire sur le plan
juridique. Aucun autre terme juridique ne semble englober tous les types d’agissements qui peuvent
occasionner aux clients des pertes qui, de l’avis du groupe de travail, devraient être couvertes.
link to page 20 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
17
Septembre 2006

e. Clients
admissibles

Dans l’Union européenne, la couverture ne s’étend en général qu’aux clients de détail et aux PME.
La partie XII de la LFI refuse le statut de client à une personne qui fait une réclamation contre un
courtier visant des valeurs mobilières qui font partie du capital du courtier ou qui sont subordonnées
aux réclamations des créanciers du courtier. Elle traite également les réclamations des personnes
qui ont contribué de manière significative à la défaillance du courtier, comme celles des créanciers
généraux, et leur refuse la préséance habituelle accordée aux clients. Les politiques du FCPE, de la
SIPC et de la CPI n’offrent pas de couverture à beaucoup d’autres personnes, notamment d’autres
courtiers, les investisseurs importants dans le courtier en défaut, ses dirigeants et administrateurs et
autres personnes qui ont contribué de manière significative à la défaillance.

Le groupe de travail ne voit pas de raison de restreindre davantage la couverture et recommande
que la liste actuelle de clients exclus, qui est présentée dans la politique de protection de la CPI, soit
maintenue.

6.
Montant approprié de la couverture par client

À l’heure actuelle, le FCPE et la CPI offrent une couverture de 1 million de dollars par client pour les
comptes généraux, les comptes de régime enregistré étant assujettis à une deuxième limite distincte
de 1 million de dollars. Toute partie de cette limite peut être en espèces de n’importe quelle devise.
La SlPC limite sa couverture à 500 000 $ US, dont une limite de 100 000 $ US pour les espèces
couvertes. Dans l’Union européenne, la couverture varie entre 20 000 €, soit le montant minimum
stipulé par la Directive relative aux systèmes d’indemnisation des investisseurs, et 75 000 € ou plus,
selon le pays.

Aucune des limites existantes ne semble reliée à une évaluation détaillée des pertes qu’un client
pourrait s’attendre à subir en cas de défaillance d’un courtier. Contrairement aux mécanismes
d’assurance-dépôts, la perte probable n’est pas simplement fonction de la valeur des actifs du client
dans le compte. Le FCPE n’a jamais reçu de réclamation d’un client admissible de plus de
500 000 $ et augmenter la couverture pour la porter à 1 million de dollars est considérée comme
n’entraînant aucun risque supplémentaire pour le fonds d’indemnisation depuis l’entrée en vigueur
de la partie XII de la LFI. Des 734 réclamations traitées par l’Autorité des marchés financiers aux
fins d’indemnisation par la FlSF depuis octobre 1999, 33 portaient sur des montants de plus de
200 000 $.20 Des 623 000 réclamations traitées par la SlPC jusqu’à la fin de décembre 2005, 341
seulement portaient sur des sommes dépassant les limites de la SIPC.

Le groupe de travail a discuté à plusieurs reprises de la limite de couverture de la CPI dans le cadre
de son mandat, sans en arriver à un consensus. La majorité estimait que la limite de couverture
actuelle de 1 million de dollars devrait être maintenue, même s’il est peu probable qu’une
réclamation individuelle atteigne ce montant. Ainsi, la CPI demeurerait sur un pied d’égalité avec la
limite de couverture du FCPE. Ces membres du groupe trouvaient également logique de faire
concorder la couverture maximale avec le montant pouvant représenter les épargnes d’une
personne au cours de sa vie.

La minorité était d’avis que la limite devrait beaucoup moins élevée : des sommes de 100 000 $ et
de 500 000 $ ont été suggérées. Une limite moins élevée refléterait le montant ce que l’on pourrait
raisonnablement s’attendre à trouver dans le compte d’un client chez un courtier en épargne
collective. Ces membres étaient préoccupés par le fait que le coût d’une limite plus élevée (par des
cotisations annuelles plus élevées) n’était pas justifié par le risque infime que les pertes d’un client

20
La valeur moyenne des 33 réclamations était de 406 508 $. Des 33 demandeurs, 21 ont été indemnisés
pour un total de 2 720 569 $ (129 552 $ en moyenne). Sept seulement des 21 demandeurs ont reçu la
somme maximale de 200 000 $. Les 12 autres réclamations ont été refusées.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
18
Septembre 2006

soient supérieures au niveau le plus bas ou par l’avantage que procurerait une couverture
comparable à celle du FCPE. De plus, la responsabilité illimitée des courtiers membres en cas de
défaillance si la limite par client était fixée à 1 million de dollars a soulevé des préoccupations. Ce
problème a été atténué, mais non éliminé, si le plafond proposé sur les cotisations annuelles était
adopté (voir l’exposé présenté ci-dessous à la rubrique Méthode de financement à long terme).

Le groupe de travail ne recommande pas de modifier la politique actuelle de la CPI qui offre aux
clients deux montants de couverture distincts : l’un pour l’exposition globale à tous les comptes
actifs et l’autre, pour l’exposition globale à tous les comptes enregistrés.

a.
Limites de l’exposition

La CPI ne fixe aucune limite maximale pour la couverture globale des pertes des clients en cas de
défaillance d’un courtier. Si le montant de la perte excède les fonds en caisse, la CPI a le droit de
demander des cotisations supplémentaires à ses courtiers membres. À l’heure actuelle, les
cotisations supplémentaires ne comportent pas de limite. En théorie, chaque courtier membre a une
exposition illimitée à la CPI s’il devait se produire une série de défaillances importantes. Les
membres ont fait remarquer que cette responsabilité illimitée théorique était assujettie à une
restriction en pratique. Il ne serait pas l’intérêt d’aucune personne que la CPI impose des cotisations
qui entraînerait d’autres défaillances.

Le groupe de travail était d’avis qu’une responsabilité illimitée pour l’ensemble des pertes des clients
d’un courtier en défaut n’est pas la meilleure solution et préfèrerait qu’il y ait un plafond sur le
montant maximum que la CPI verserait par défaillance de courtier. Toutefois, le groupe de travail a
constaté que le fait de limiter l’exposition par défaillance soulève des questions de communication et
de politique publiques. Dans la mesure où le groupe de travail a pu le déterminer, aucun fonds
d’indemnisation ni aucun mécanisme d’assurance-dépôts n’a de telle limite. De plus, si l’exposition
par défaillance comporte une limite, il serait impossible d’offrir une limite de couverture valable par
client, car la couverture actuelle à laquelle un client aurait droit dépendrait du montant et de
l’ampleur des pertes de tous les clients. Le groupe de travail accepte le fait que les membres de la
CPI aient la même responsabilité que les membres d’autres fonds d’indemnisation et mécanismes
d’assurance-dépôts.

Le groupe de travail est d’avis que les membres de la CPI devraient bénéficier d’un plafond sur la
cotisation annuelle que la CPI peut imposer, et ce, de manière conforme aux pratiques en vigueur
chez les autres régimes d’indemnisation et d’assurance-dépôts et recommanderait que les
modalités de la CPI soient modifiées pour y ajouter un plafond sur les cotisations. (Voir l’exposé
présenté ci-dessous à la rubrique Méthode de financement à long terme.)

7. Taille
appropriée

Une estimation précise de la taille appropriée des fonds dont la CPI devrait disposer exigerait une
estimation exacte de diverses données, que la CPI ne détient pas, notamment la probabilité de
défaillance d’un courtier, la valeur des actifs couverts, le nombre moyen de comptes touchés et leur
taille moyenne et les pertes prévues des clients en cas de défaillance. Si d’autres événements se
produisent, certains de ces facteurs pourraient être plus évidents.

Il n’existe pas de règle empirique parmi les fonds d’indemnisation comparables qui pourrait aider le
groupe de travail ou le conseil de la CPI à déterminer la taille du fonds. Le FCPE, la SlPC et les
fonds d’indemnisation de l’Union européenne n’ont pas le même niveau de financement. Certains
détiennent une somme minimale en espèces et se fient principalement au financement ex post pour
rembourser les investisseurs après une défaillance. D’autres, comme le FCPE et la SlPC, disposent
d’actifs importants qui s’accroissent constamment à mesure que de nouveaux membres adhèrent à
link to page 22 link to page 22 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
19
Septembre 2006

leur organisation et qu’un revenu est gagné. Leurs cotisations ne comportent pas de plafond
maximal précis.

Le FCPE et la SlPC sont les seuls organismes à avoir tenté de déterminer de façon systématique
s’ils étaient «
suffisamment solides
» pour soutenir les types de défaillance qui pourraient
raisonnablement se produire. La FCPE s’emploie actuellement à faire cette analyse. La SlPC s’est
livrée récemment à un exercice21 qui lui a permis de conclure que le fonds était suffisamment solide
pour supporter les défaillances de plusieurs petits ou moyens courtiers, mais qu’elle s’exposerait à
des risques si un courtier important devait faire faillite et entraîner des pertes colossales pour les
clients. Dans ce dernier cas, les courtiers sont tellement importants que le fonds n’aurait jamais
assez d’actifs pour régler toutes les réclamations. Toutefois, le rapport conclut également qu’il est
peu probable qu’une telle situation se produise.

La taille cible actuelle du fonds de 30 millions de dollars a été recommandée par Don Leslie, qui
s’est fondé sur son expérience à titre de président du FCPE. Cette somme est légèrement plus
élevée que le montant que le FCPE a dû débourser à ce jour dans le cadre de la plus importante
défaillance d’un courtier en placement survenue à ce jour.

Le groupe de travail n’a pas pu déterminer si l’estimation de M. Leslie était raisonnable, car aucun
consensus n’a été atteint quant aux actifs qui devraient être couverts par la CPI et à la limite de
couverture par compte de client. Il n’existe aucune information qui suggérerait qu’un autre objectif de
financement serait plus approprié. Vu les circonstances, le groupe de travail se fie à l’expertise de
M. Leslie et au jugement éclairé du conseil de la CPI. Le comité est d’avis que l’objectif de
financement actuel de 30 millions de dollars sur cinq ans est raisonnable. (Voir aussi l’exposé
présenté à la rubrique suivante.) Le conseil de la CPI est invité à faire une réévaluation périodique
de cet objectif compte tenu des événements.

8.
Méthode de financement à long terme

Le groupe de travail a discuté de plusieurs sujets portant sur les moyens que la CPI pourrait utiliser
pour s’autofinancer à long terme, notamment la mesure dans laquelle elle devrait être préfinancée
ou reposer sur des cotisations ex post, l’équilibre approprié entre les montants financés et les
facilités de garantie, comme les marges de crédit, et comment les coûts devraient être répartis entre
les nouveaux participants et les participants actuels.

Le groupe de travail a examiné les ententes en matière de financement adoptées par d’autres fonds
d’indemnisation et mécanismes d’assurance-dépôts, tant en Amérique du Nord qu’en Europe. Il n’y
a aucun avantage particulier à choisir une méthode de financement principalement ex post, comme
celle en vigueur chez la FISF du Québec ou Assuris22, qui est le fonds d’indemnisation des
assureurs canadiens.

Même ces régimes d’indemnisation dont le financement se fait principalement au moyen des
cotisations des membres après la survenance d’une défaillance gardent des liquidités pour parer
aux imprévus au début d’une défaillance. Le groupe de travail est d’accord avec le fait que la CPI
devrait disposer de fonds substantiels pour soutenir les activités d’un courtier au début d’une
insolvabilité et faciliter le transfert des comptes.

Le groupe de travail convient également que la principale source de financement de la CPI devrait
demeurer les cotisations régulières des membres. À l’heure actuelle, le taux de cotisation est fixé de

21
William Mercer Inc. et Peat Marwick LLP, Report on the Adequacy of the SIPC Fund, avril 1998.

22
Le fonds d’indemnisation d’assurance s’appelait autrefois la Société canadienne d’indemnisation pour les
assurances de personnes (ou SIAP).
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
20
Septembre 2006

manière à recueillir 6 millions de dollars par année de ses membres. Dans l’ensemble, le groupe de
travail estimait qu’un taux de cotisation maximal de 22 $ par million d’ASG était raisonnable pour le
secteur et a jugé préférable de fixer un taux de cotisation global plutôt que le montant total des
cotisations à recueillir et d’établir le taux de cotisation à partir de ce montant.

Le groupe de travail recommanderait que le conseil de la CPI établisse un « taux normal » pour les
cotisations annuelles. Si les cotisations actuelles demeurent fondées sur l’ASG du courtier, ce taux
normal serait de 22 $ par million d’ASG et serait imposé jusqu’à ce que la CPI atteigne sa taille cible
de 30 millions de dollars, à moins qu’il ne survienne des pertes qui justifieraient un taux plus élevé.
Le taux de cotisation fixe lierait plus étroitement la contribution annuelle totale avec la situation
générale de croissance du secteur. Si les actifs augmentent, les cotisations permettront de recueillir
plus de 6 millions de dollars par année et s’ils diminuent, le montant total recueilli sera moins élevé.

Le groupe de travail est d’avis que la marge de crédit détenue par la CPI devrait être réduite à
mesure que les liquidités augmentent, de sorte qu’il y ait une somme de 30 millions de dollars
disponible à tout moment. Il ne serait pas alors nécessaire de verser des droits d’usage demandés
sur le montant intégral de la marge de crédit initiale.

Comme dans le cas d’autres fonds d’indemnisation et mécanismes d’assurance-dépôts, la CPI
devrait être assujettie à un plafond sur la cotisation annuelle qu’elle peut imposer à ses membres.
Le plafond du FCPE est de 1 % des revenus bruts d’un courtier, soit environ cinq fois le taux de
cotisation normal. La cible de financement actuelle de la CPI est considérée comme relativement
audacieuse et une limite de cinq fois ce montant exercerait une pression excessive sur les courtiers
disposant de ressources modestes. De l’avis du groupe de travail, le plafond de cotisation annuelle
(advenant une perte qui exigerait des fonds supplémentaires) devrait être le double de la cotisation
annuelle normale (soit un maximum de 44 $ par million d’ASG). Ce taux de contribution serait
administrable pour les courtiers et permettrait de refinancer la taille cible de 30 millions de dollars en
moins de trois ans. Laisser le conseil de la CPI imposer des cotisations supérieures à ce niveau n’a
pas été jugé souhaitable.

Des préoccupations ont été soulevées au sujet du fardeau réglementaire imposé aux courtiers plus
petits. À l’heure actuelle, les cotisations payables par les courtiers sont assujetties à des frais
minimums de 1 000 $ pour les courtiers de niveau 2 et 3 et de 3 500 $ pour les courtiers de
niveau 4. Même si la CPI devait subir une perte considérable et que le niveau de cotisation a atteint
le plafond annuel, le groupe de travail recommande de ne pas augmenter les niveaux de frais
minimums.

Le groupe de travail a également discuté de la façon dont les cotisations de la CPI devraient être
réparties entre les courtiers qui sont membres de la CPI depuis sa création et ceux qui y ont adhéré
plus tard. Pour être équitable, chaque membre devrait verser une quote-part à la CPI. Les membres
du FCPE et de la SlPC ont bénéficié de suspensions partielles ou totales des cotisations. Dans ces
deux fonds, tout nouvel adhérent est tenu de verser une cotisation minimale au fonds
d’indemnisation à un taux précisé pendant une période déterminée. Le FCPE exige que les
nouveaux adhérents cotisent pendant cinq ans au taux le plus élevé entre 3/16 de 1 % de leurs
revenus et le taux de cotisation en vigueur à ce moment payable par les autres membres au cours
de cette période. Le groupe de travail est d’avis qu’une exigence similaire devrait s’appliquer à la
CPI.

Le groupe de travail recommande que les nouveaux courtiers membres soient tenus de cotiser à la
CPI pendant au moins 5 ans à un taux qui n’est pas inférieur au taux de cotisation normal. Cette
situation s’appliquerait lorsqu’un nouveau participant adhère à la CPI pendant une suspension des
cotisations ou lorsque les cotisations annuelles sont en deçà du taux normal.

link to page 24 link to page 24 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
21
Septembre 2006

a.
Autres sources de financement

Intérêt dans les comptes fiduciaires des courtiers en épargne collective. En vertu du
Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif, les courtiers en épargne collective
sont tenus de verser l’intérêt gagné dans leur compte fiduciaire aux clients qui avaient de l’argent
dans le compte ou aux OPC dans lesquels leurs clients avaient investis et de le répartir au prorata
entre les fonds en cause, ou les deux.23 Pour se conformer à cette exigence, le courtier doit engager
des frais administratifs pour calculer les paiements, autoriser le transfert des fonds et préparer les
chèques, et les OPC doivent aussi engager des frais administratifs pour traiter les paiements.

Avant que la CPI ne soit établie, il a été suggéré que l’intérêt dans le compte fiduciaire des courtiers
devienne une source de financement supplémentaire pour la CPI, ce qui réduirait les frais
administratifs globaux du secteur des OPC. Cette suggestion n’a pas été retenue. Si l’on prend le
total des soldes des comptes fiduciaires des courtiers de niveau 3 et 4 au 31 décembre 2005 et
qu’on y applique un taux d’intérêt conservateur de 1 %, les sommes annuelles générées seraient
d’environ 200 000 $ pour les courtiers de niveau 3 et de 2,9 millions de dollars pour les courtiers de
niveau 4.

En réponse à une demande du groupe de travail, l’observateur de la Commission des valeurs
mobilières de l’Ontario (CVMO) a confirmé que le personnel de la CVMO ne connaissait aucun
obstacle sur le plan réglementaire les empêchant de modifier le Règlement; toutefois, les
discussions en cours entre les ACVM et l’ACFM au sujet des comptes fiduciaires pourraient toucher
cette proposition.24 Les membres ont aussi fait remarquer que modifier les dispositions d’une règle
prend du temps.

Le groupe de travail recommande que le conseil de la CPI envisage de demander aux ACFM de
modifier le Règlement 81-102 pour exiger qu’un courtier verse l’intérêt provenant de ses comptes
fiduciaires à ses clients ou à la CPI (plutôt qu’aux OPC) ou aux deux, ce qui fournirait des fonds
supplémentaires en sus des montants obtenus par le processus de cotisation habituel. Le groupe de
travail comprend que les ACVM et l’ACFM discutent actuellement de la façon dont l’argent des
clients doit être détenu par les courtiers en épargne collective et le conseil de la CPI devra en tenir
compte avant de décider d’aller de l’avant avec cette suggestion.

Assurance comme solution de rechange ou supplément aux cotisations des membres. Au
cours des discussions, il a été question d’utiliser de l’assurance comme solution de rechange ou
supplément à la couverture de la CPI.

Au Canada et aux États-Unis, certains courtiers en valeurs importants pouvaient acheter des polices
d’assurance qui procuraient à leurs clients une couverture en sus de la limite d’indemnisation par
client offerte par le fonds du secteur. Ces polices d’assurance de fonds d’indemnisation
excédentaires ne sont maintenant offertes que par de rares assureurs établis à Londres. Étant
donné que le FCPE a augmenté sa limite à 1 million de dollars par client, un petit nombre de
courtiers canadiens offrent cette couverture d’assurance excédentaire. Seuls quelques-uns des plus
importants courtiers américains détiennent encore une telle assurance.

Le FCPE et la SlPC n’offrent pas actuellement d’assurance contre le risque de perte occasionnée
par une défaillance d’un courtier membre. Le FCPE a mené une enquête il y a quelques années sur

23
Voir l’article 11.3 du Règlement 81-102.

24
Les courtiers en épargne collective ont maintenant le droit de détenir dans le même compte fiduciaire les
espèces des clients destinées à l’achat de fonds communs de placement et celles destinées à d’autres
placements. L’ACFM et les ACVM continuent de discuter de la façon dont l’intérêt produit dans les comptes
fiduciaires des clients devrait être traité.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
22
Septembre 2006

la disponibilité de ce type d’assurance pour un fonds d’indemnisation. Il ne s’agit pas d’un type de
risque standard. Aucun produit d’assurance n’était disponible à ce moment pour transférer le risque
de perte du FCPE à un assureur. Le seul produit offert était un cautionnement, dont la valeur doit
être remboursée si celui-ci est utilisé, comme une marge de crédit. Étant donné que le coût de la
police pour le FCPE aurait été plus élevé qu’une marge de crédit équivalente, le sujet a été
abandonné. La SIPC a entrepris des démarches pour obtenir une police qui la protègerait contre les
risques d’une défaillance de courtier au-delà d’un certain montant, mais aucune police n’a été
souscrite.

Compte tenu de la nature du marché de l’assurance, il est presque toujours possible de trouver un
assureur pour souscrire un risque, même s’il est inhabituel. Toutefois, moins le risque est courant ou
plus le bassin sur lequel répartir les risques est restreint, plus le coût de la police sera
vraisemblablement élevé. Deux importants courtiers en assurance ont étudié la question avec leurs
contacts à Londres et des pourparlers récents indiquent qu’il pourrait y avoir un certain intérêt de la
part de ce marché. Toutefois, avant qu’une proposition de prix provisoire soit faite, il reste de
nombreux détails à régler. Le groupe de travail suggère que le conseil de la CPI donne suite à cette
question pour savoir si une assurance constituerait une solution de rechange ou un supplément
valable à un financement en espèces.

9. Méthode

de
cotisation

a. Principes

Le groupe de travail a convenu d’examiner toute méthode de cotisation proposée en se fondant sur
les principes suivants :
• La méthode de cotisation doit générer un revenu suffisant, déduction faite des dépenses,
pour que la CPI atteigne la taille cible désirée dans un délai raisonnable.
• La méthode ne doit pas créer de barrières à l’entrée pour les nouvelles maisons de courtage
ni forcer les maisons de courtage actuelles à mettre fin à leurs activités.
• La méthode utilisée devrait être simple et économique à administrer par les courtiers et la
CPI. Plus la formule est compliquée, plus elle est onéreuse à gérer, particulièrement si elle
exige la tenue de livres, des rapports ou une vérification supplémentaires.
• Il devrait y avoir une relation claire entre la base des cotisations et le risque que la CPI doive
verser de l’argent en cas d’insolvabilité.
• Il ne faudrait pas que la base des cotisations puisse être manipulée facilement par un
courtier et les chiffres doivent être faciles à vérifier.
• Il ne doit pas y avoir d’incitatifs pernicieux, c’est-à-dire ne pas encourager les mesures qui
seraient autrement indésirables, comme une réduction du capital excédentaire.
• Si la cotisation repose sur un modèle de risque, comme le modèle de surveillance fondé sur
les risques de l’ACFM :
o
les facteurs et notes de risque devraient être transparents et bien compris par les
courtiers;
o un courtier devrait pouvoir modifier ses activités ou d’autres circonstances pour
améliorer sa note de risque.
• Tous les courtiers devraient prendre en charge une partie des coûts. Personne ne devrait
obtenir un avantage sans rien débourser.
• Le système général devrait être perçu comme produisant des résultats « équitables » pour
l’intérêt du public, les membres de la CPI et leurs clients.

Le groupe de travail est d’avis qu’idéalement la cotisation payée par un courtier devrait refléter
directement le risque que celui-ci représente pour la CPI. Toutefois, la CPI, le FCPE et la SlPC ne
fondent pas leurs cotisations régulières sur une évaluation expresse du risque de défaillance d’un
courtier en particulier. Cette solution a été jugée trop compliquée et onéreuse à administrer compte
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
23
Septembre 2006

tenu des niveaux de cotisations. Le FCPE mène actuellement un projet pour évaluer la possibilité
d’imposer des cotisations qui seraient plus étroitement liées au risque posé par un membre, et le
conseil de la CPI devrait s’intéresser aux résultats dégagés.

b.
Modèle de risque de l’ACFM

Le groupe de travail a bénéficié d’une présentation faite par le personnel de l’ACFM sur son modèle
de surveillance fondé sur le risque. Le modèle de risque de l’ACFM a été conçu dans le but
d’orienter les ressources de surveillance de la conformité. Ce modèle sert principalement aux fins
suivantes : 1) déterminer le calendrier des examens sur place et planifier les examens, 2) identifier
les membres à risque élevé pour les surveiller plus étroitement au cours de l’examen mensuel des
documents financiers, et 3) établir l’ampleur des examens financiers des courtiers de niveau 4. La
note brute produite par le modèle pour chaque courtier sert à des fins de comparaison pour le reste
des membres.

Les trois types de risques qui constituent la note globale d’un courtier d’après ce modèle sont les
suivants :

risques inhérents : les risques intrinsèques à l’entreprise particulière du membre;

risques internes : l’aptitude du membre à exercer ses activités efficacement compte
tenu de ses ressources et de ses procédures;

risques externes : l’environnement externe du membre et son aptitude à réagir
efficacement aux influences externes.

Chaque type de risque comprend plusieurs catégories de risques (comme l’activité commerciale) et
des facteurs de risques précis (comme la nature des activités du courtier). Une note établie en
fonction du critère précis de chaque facteur de risque est appliquée, puis pondérée selon un
coefficient de catégorie de risque qui reflète une évaluation de son importance relative. Une
moyenne est ensuite faite des résultats globaux par type de risque. La somme des moyennes donne
la note de risque du courtier. Une déduction est ensuite faite pour refléter l’évaluation, par l’ACFM,
des contrôles de risque du courtier, laquelle est multipliée par un chiffre. Le chiffre du contrôle de
risque reflète la capacité ou la volonté du membre à cerner, évaluer et gérer les risques auxquels il
est exposé. Par exemple, une note 5 indique une méthode de contrôle efficace et la note 1, aucun
contrôle ou un contrôle inefficace. Le multiplicateur est l’évaluation, par l’ACFM, de l’importance
qu’elle accorde aux contrôles du membre pour déterminer le risque global. Ce chiffre est le même
pour tous les courtiers. Le résultat final est la note de risque global du courtier, qui varie de 1 (bas) à
4 (haut).

On trouve tous les niveaux de courtiers de l’ACFM tant dans les catégories de notes de risque
élevées que faibles.

L’ACFM met à jour et perfectionne constamment son modèle. À l’heure actuelle, elle s’apprête à
délaisser le modèle unique existant pour adopter trois modèles de risque distincts, chacun ayant un
objectif particulier : conformité des ventes (pratiques commerciales et contrôles internes), conformité
financière (signal précurseur et insolvabilité) et mise en application (nombre de plaintes, actions en
justice et enquêtes). Les principes de chaque modèle distinct sont les mêmes que ceux du modèle
actuel, mais l’emphase est mis sur les contrôles ou les facteurs de risque particuliers qui sont les
plus pertinents pour un aspect de la personne. Le personnel de l’ACFM a remarqué qu’en bout de
ligne, l’objectif est d’aviser chaque membre, de manière continue et transparente, de l’évaluation
des risques.

Le groupe de travail a été avisé que le modèle de l’ACFM sera transmis à la CPI si cette dernière
souhaite l’utiliser. De plus, les résultats actuels du modèle pourraient être modifiés pour servir les
fins particulières de la CPI. Toutefois, le groupe de travail a conclu que l’utilisation immédiate du
link to page 27 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
24
Septembre 2006

modèle de risque de l’ACFM dans le cadre de la procédure de cotisation de la CPI était prématurée.
Selon les événements survenus et avec d’autres améliorations et plus de transparence, il pourrait
être approprié d’adopter à un moment donné la totalité ou une partie du modèle de la CPI. Le
groupe de travail recommande que le conseil de la CPI soit tenu au courant de l’évolution du modèle
de l’ACFM et de son expérience avec celui-ci. Il pourrait être approprié pour la CPI d’adopter à un
moment donné une partie du modèle de l’ACFM ou d’utiliser les données générées.

c.
Autres types de cotisations examinés

Le groupe de travail a examiné plusieurs modes de calcul des cotisations de la CPI et aucune
tentative n’a été faite pour étudier toutes les solutions possibles. Un examen des fonds comparables
a révélé que les deux bases les plus courantes étaient les revenus et la valeur des actifs couverts.
Quelques pays d’Europe et le FlSF du Québec établissent leurs cotisations selon le nombre
d’employés pertinents. Quant à la CPI, elle fonde actuellement ses cotisations sur l’ASG des fonds
communs de placement des courtiers.

Le FCPE fonde ses cotisations sur les revenus bruts du courtier. La SlPC utilise aussi cette
méthode.25 Les entreprises à risque élevé génèrent des revenus élevés et des revenus élevés
indiquent que le courtier effectue un grand nombre d’opérations. Les entreprises à risque élevé
peuvent entraîner un risque de défaillance plus grand, et des volumes importants peuvent se
traduire par des pertes importantes pour les clients en cas de défaillance. Le groupe de travail a
conclu que les revenus sont un choix moins approprié pour les courtiers en épargne collective que
pour les courtiers en placement, car les courtiers en épargne collective peuvent contrôler davantage
comment leurs revenus sont générés, étant donné qu’ils traitent plus souvent avec des OPC sans
lien de dépendance et que leur structure commerciale est variée.

Le groupe de travail a examiné plusieurs autres modes de calcul des cotisations de la CPI à l’aide
d’une combinaison de facteurs : l’ASG, le nombre de personnes autorisées (PA) et la pondération
par niveau de courtier ou comment les actifs des clients sont effectivement détenus. Il n’y a pas de
relation prouvée entre l’un de ces facteurs et le risque qu’un courtier donné représente pour la CPI,
mais il est possible de déterminer les liens entre les facteurs et le risque de défaillance.

ASG.
Plus la valeur de l’ASG est élevée chez un courtier, plus les pertes éventuelles seront élevées
en cas de défaillance de sa part. Le groupe de travail a constaté que la majorité de l’ASG des
courtiers en épargne collective contient des positions sur fonds communs de placement détenues au
nom du client chez les OPC. Ces positions, si elles sont correctement enregistrées, ne devaient pas
être touchées par la faillite du courtier. Par conséquent, l’ajout de la valeur de ces actifs dans la
base des cotisations ne cadre pas avec le principe admis selon lequel il doit y avoir un rapport
évident entre la base des cotisations et le risque que la CPI ait à débourser de l’argent en cas
d’insolvabilité. Toutefois, la majorité des membres du groupe de travail étaient d’avis qu’il est
nécessaire d’inclure l’ASG de ces positions au nom du client dans la base des cotisations, sinon elle
ne serait pas suffisante pour financer la CPI sans exiger des frais extrêmement élevés. Le groupe
de travail était d’accord avec le fait que les espèces des clients sous le contrôle du courtier qui sont
en transit vers les OPC devraient être couvertes par la CPI et fait remarquer que l’ASG total d’un
courtier donne une indication approximative du montant des espèces en transit.

Nombre de PA.
L’examen des défaillances survenues dans le passé a révélé que nombre d’entre
d’elles ont été causées par des violations délibérées des exigences réglementaires ou par une
fraude manifeste. Plus le nombre d’employés d’une maison de courtage est élevé, plus la possibilité

25

Depuis 1996, la SIPC a pratiquement suspendu ses cotisations. Elle demande à tous ses membres des
frais fixes de 150 $ par année.

link to page 28 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
25
Septembre 2006

est grande qu’une personne viole les règles.26 Le nombre de PA peut être considéré comme une
indication de la taille globale d’un courtier et, par conséquent, du risque de fraude. Contrairement au
nombre total d’employés, le nombre de PA doit être communiqué à l’ACFM périodiquement et peut
être vérifié à l’aide des registres publics des organismes de réglementation.

Pondération. La pondération n’est pas un facteur distinct et peut être utilisée dans tout mode de
calcul des cotisations. Elle permet de redistribuer le montant total des cotisations déterminées
suivant le principe que certains courtiers devraient assumer une part plus ou moins importante de
l’ensemble des cotisations. Les pondérations de moins de un réduisent la cotisation proportionnelle,
tandis que les pondérations de plus de un l’augmente. La pondération reflète le risque comparatif
qu’un courtier (ou une catégorie de courtiers) représente. Deux autres méthodes de pondération ont
été examinées :

pondération par niveau de courtier; la pondération augmente selon le niveau de
courtier;

pondération selon la manière dont les actifs sont effectivement détenus; les actifs
sous le contrôle du courtier, comme au nom d’une personne interposée, seraient
pondérés plus fortement que ceux immatriculés au nom du client.

Aucun consensus n’a été obtenu en faveur d’une méthode de cotisation en particulier. L’ajout d’une
pondération fait augmenter la part des cotisations totales de la CPI assumée par les courtiers de
niveau 4 à un niveau global comparable à celui payable selon la méthode actuelle, qui n’utilise pas
de pondération. Le fait d’utiliser l’ASG et le nombre de PA, tout en présumant que la moitié de la
cible actuelle de 6 millions de dollars proviendra de chacun de ces éléments, permet de redistribuer
les frais entre les courtiers ayant un petit nombre de PA et ceux ayant un nombre beaucoup plus
élevé de PA. Même sans pondération, les frais pour chaque niveau de courtiers varient
énormément. Dans l’ensemble, les frais des courtiers de niveau 4 resteraient les mêmes, ceux des
courtiers de niveau 2 seraient légèrement haussés (principalement parce qu’un courtier a un très
grand nombre de PA) et les frais des courtiers de niveau 3 diminueraient.

Lorsqu’on a demandé au groupe de travail de choisir entre un mode de cotisation utilisant seulement
l’ASG et un mode utilisant à la fois l’ASG et le nombre de PA, la majorité des membres étaient d’avis
que les cotisations devraient continuer d’être fondées seulement sur l’ASG, sans tenir compte du
nombre de PA. L’ASG est considéré comme une indication raisonnable de la capacité de payer,
forme la base des frais de l’ACFM et, par conséquent, est vérifié et communiqué à l’ACFM. Il est
peu probable qu’il soit maquillé par les courtiers afin de réduire leurs cotisations à la CPI. La
minorité des membres étaient d’avis que les cotisations devraient être fondées sur ces deux
éléments. À leur avis, aucun élément unique n’est parfait et une combinaison de facteurs donnerait
un résultat plus équitable. Tous les membres s’entendent pour dire que l’ASG utilisé pour calculer
les cotisations devrait inclure l’ASG des fonds communs de placement, comme c’est le cas
actuellement, et d’ajouter l’ASG des autres actifs couverts, comme les espèces dans le compte
fiduciaire du courtier. Il y aurait lieu de s’assurer que les actifs ne soient pas comptés deux fois,
particulièrement ceux des courtiers chargés de compte et de leurs remisiers.

Les avis du groupe de travail étaient partagés à parts égales sur la question de la pondération des
cotisations. De l’avis de certains membres du groupe de travail, la pondération est justifiée, car les
courtiers de niveau 4 représentent dans les faits des risques plus grands pour la CPI que les
courtiers de niveau 2 et 3, car ils ont davantage accès aux actifs des clients et qu’ils exercent un
plus grand contrôle sur ceux-ci. Le même raisonnement explique les exigences plus rigoureuses en
matière de capital que l’ACFM impose en fonction du niveau de courtier. Si moins de courtiers
choisissent un niveau 4 et qu’ils ne sont pas autorisés à détenir les actifs de clients au nom d’une

26

Comme l’a démontré l’affaire Barings Bank/Nick Leeson, les actions d’un seul employé sont suffisantes
pour entraîner une défaillance catastrophique.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
26
Septembre 2006

personne interposée, le risque global pour la CPI sera moins élevé, ce qui pourrait justifier une
diminution du montant total des cotisations imposées.

Selon l’autre point de vue, il n’existe pas de preuve concluante justifiant une pondération, car il n’y a
pas de preuve de lien direct entre le niveau de courtier et le risque qu’une insolvabilité occasionne
une perte pour la CPI. La faillite d’Essex qui a touché la CPI a révélé que même un courtier remisier,
qui n’est pas censé détenir d’actifs dans ses livres, peut causer une perte pour le fonds
d’indemnisation. De plus, une pondération pourrait inciter certains courtiers à changer de catégorie
pour réduire leurs cotisations à la CPI. Pour compenser l’insuffisance, le taux de cotisation par unité
de mesure (dollars d’ASG ou nombre de PA) devra être majoré pour tous les courtiers. Ces
membres ont convenu qu’à l’avenir, si la CPI fait face à d’autres insolvabilités de courtiers ou si les
modèles d’évaluation du risque de l’ACFM évoluent et deviennent plus formels et plus transparents,
la pondération fondée sur une mesure réelle de risque pourrait être justifiée.

Le groupe de travail a aussi examiné, advenant que la CPI en utilise une, si la pondération devrait
être déterminée selon le niveau de courtier ou selon la manière dont le courtier détient effectivement
les actifs des clients. La majorité était d’avis qu’une pondération en fonction de la manière dont les
actifs sont détenus était préférable, même s’il sera difficile de vérifier la répartition des actifs entre
ceux enregistrés au nom du client et ceux enregistrés dans les livres du courtier et que les nombres
pourraient être « modifiés » par les courtiers concernés pour réduire le montant de leurs cotisations
globales. La minorité favorisait une pondération par niveau de courtier seulement, car cette méthode
est plus simple à appliquer et moins sujette à manipulation. D’après eux, les courtiers de niveau 3
ont le droit d’avoir des comptes fiduciaires pour détenir les espèces des clients et les courtiers de
niveau 4 ont le pouvoir supplémentaire de détenir des actifs au nom d’une personne interposée. Ces
activités permises signifient qu’elles représentent un risque plus grand que les courtiers de niveau 2,
quelle que soit la proportion d’espèces et de titres réellement détenus par le courtier.

Le groupe de travail a discuté de la possibilité de modifier la cotisation d’un courtier en fonction du
montant de son capital. Les membres ont reconnu que plus le capital excédentaire d’un membre est
élevé, plus la probabilité qu’il devienne insolvable est minime. Il a été suggéré que la CPI accorde à
un courtier ayant un montant de capital excédentaire élevé un escompte sur les frais autrement
payables pour tenir compte de ce risque moins élevé. Toutefois, aucun consensus n’a été obtenu en
faveur de cette suggestion.

Le groupe de travail recommande que si la cotisation payable par un courtier demeure fondée sur
l’ASG du courtier, ce chiffre devrait comprendre l’ASG de tous les fonds communs de placement,
qu’ils soient ou non détenus au nom du client, et l’ASG de tous les autres actifs couverts chez le
courtier. De plus, si jamais la couverture de la CPI est offerte aux investisseurs résidant au Québec,
l’ASG des actifs couverts situés au Québec devraient être inclus dans la base des cotisations.

10.
Meilleure gestion du risque

Au cours de ses discussions, le groupe de travail a examiné plusieurs modifications qui pourraient
être apportées aux exigences actuelles de l’ACFM concernant le capital minimum, l’assurance
détournement et vol, les rapports et les contrôles opérationnels qui peuvent réduire les pertes des
clients et les coûts pour la CPI advenant la défaillance d’un courtier.

De l’avis du groupe de travail, il n’est pas nécessaire à l’heure actuelle que la CPI participe
directement à la surveillance de ses courtiers membres. La surveillance active des activités des
membres devrait être laissée à l’ACFM afin d’éviter la duplication des efforts et des coûts. Si
certaines questions intéressent la CPI, le groupe de travail est confiant qu’elle et l’ACFM trouveront
un moyen d’affecter les ressources appropriées à ces questions.

Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
27
Septembre 2006

Toutefois, le groupe de travail recommande que la CPI ou l’ACFM prenne des mesures pour
améliorer la gestion du risque dans plusieurs domaines. De plus, pour permettre à la CPI et à
l’ACFM de surveiller les expositions souscrites par les courtiers, d’autres rapports détaillés seraient
souhaitables.

La normalisation des pratiques des gérants d’OPC et celles des courtiers à l’égard de plusieurs
questions faciliterait l’application de la couverture de la CPI et l’administration de la succession
d’une faillite.

Lorsqu’un courtier commet une défaillance, il est important de pouvoir distinguer les positions qui
sont enregistrées au nom du client de celles enregistrées dans les livres du courtier. Comme nous
l’avons souligné précédemment, les termes équivalents couramment utilisés, soit « au nom du
client » et « au nom d’une personne interposée », sont interprétés différemment par les participants
du marché. Par exemple, un courtier remisier peut décrire les positions de ses clients comme étant
au nom du client lorsque, en fait, elles sont détenues chez le courtier chargé de comptes qui agit à
titre de personne interposée.

La relation entre le courtier et le gérant d’OPC et les pratiques en vigueur chez ce dernier peuvent
avoir un effet sur le risque de perte en cas de faillite d’un courtier. Le gérant d’OPC et autres
fournisseurs de services de l’OPC peuvent jouer un rôle pour s’assurer que le gérant ne dépasse
pas ses pouvoirs, comme lorsqu’un courtier de niveau 2 essaie de transférer des positions au nom
d’une personne interposée ou de faire racheter des titres et d’en verser le paiement au courtier
plutôt qu’au client.

Le groupe de travail recommande que les courtiers et les gérants d’OPC, de concert avec les
organismes de réglementation s’il y a lieu, élaborent de saines pratiques concernant la forme
d’immatriculation des actifs au nom du client, le traitement des actifs des clients et les devoirs et
contrôles appropriés lorsqu’ils agissent suivant des directives d’achat, de rachat et d’immatriculation.
Le groupe de travail a appris qu’un comité de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC)
examine à l’heure actuelle les saines pratiques de contrôles internes chez les OPC et leurs gérants.
L’ACFM et la CPI pourraient explorer avec l’IFIC comment les saines pratiques de travail
recommandées par le groupe de travail pourraient être regroupées avec celles du groupe de l’IFIC.
Il serait aussi opportun que l’ACFM et la CPI fournissent des directives claires au secteur quant à la
définition de l’expression « actifs détenus pour les clients ».

L’ACFM ou la CPI, ou les deux, devraient envisager de mettre à la disposition des clients des
renseignements précis sur des moyens de se protéger contre les pertes occasionnées par une
inconduite ou une défaillance de la part d’un courtier. Ces messages pourraient inclure la mention
« ne pas libeller un chèque au nom d’un représentant ». Par obtenir un exemple, voir la section du
site Web de la SlPC (www.sipc.org) intitulée « How to Protect Yourself Against Fraud » qui contient
des liens vers des sites de renseignements utiles pour les investisseurs.

Le groupe de travail a constaté que le FCPE impose une cotisation supplémentaire (de un an) à tout
courtier dont le capital est insuffisant. Bien que cette mesure constitue un moyen supplémentaire de
faire respecter les exigences concernant le capital et de renforcer le pouvoir du FCPE, aucun
consensus n’a été obtenu quant à savoir si une cotisation similaire devrait être imposée par la CPI.
Plusieurs membres étaient préoccupés par le fait que le temps de découvrir qu’un courtier est
sous-capitalisé, les frais supplémentaires imposés par la CPI ne feraient qu’empirer la situation. De
plus, si le courtier manque de capitaux en raison d’un écart technique entre la méthode comptable
aux fins fiscales et celle aux fins réglementaires, la surcharge équivaudrait à une pénalité double.

Plus un courtier détient des capitaux liquides, plus son coussin de sécurité est important en cas de
faillite. S’il survient des problèmes au niveau de l’exploitation ou une fraude, le courtier peut financer
link to page 31 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
28
Septembre 2006

ses pertes tout en continuant d’exercer ses activités. L’assurance détournement et vol fournit un
autre coussin de sécurité si le courtier ou ses clients sont fraudés par un employé. Le groupe de
travail a fait remarquer que les polices d’assurance détournement et vol standards pourraient ne pas
couvrir les fraudes commises par les têtes dirigeantes d’un courtier, comme le président ou un
administrateur. Le groupe de travail a envisagé de recommander que l’ACFM impose aux courtiers
des exigences plus élevées en matière de capital et d’assurance pour réduire le risque général
d’une défaillance, mais après plusieurs discussions, aucun consensus n’a été obtenu sur ces points.

Le FCPE utilise les relevés de compte des clients comme preuve principale que les actifs devraient
être couverts en cas de défaillance. Les relevés de compte d’un courtier en épargne collective
peuvent être moins utiles à la CPI, car ils sont établis moins souvent que ceux des courtiers en
placement et qu’ils peuvent aussi contenir des renseignements sur les actifs détenus au nom du
client chez l’OPC en sus de ceux détenus par le courtier. De plus, si le conseil de la CPI accepte la
recommandation du groupe de travail selon laquelle la couverture devrait comprendre les espèces
en transit vers un OPC ou provenant de celui-ci pour un placement qui doit être détenu au nom du
client, le conseil de la CPI devra déterminer comment seront traitées les réclamations pour ce type
d’actifs. La seule preuve qu’un client pourrait avoir est le chèque annulé ou l’autorisation de virement
de fonds électronique, car il ne détient peut-être pas de reçu pour le chèque et l’opération pourrait
ne pas figurer sur son relevé de compte fourni par le courtier.27 La complexité de la procédure qui
devra être suivie pourrait avoir une incidence directe sur les frais administratifs de la faillite.

Sur un sujet connexe, le groupe de travail recommande que les courtiers fournissent d’autres
renseignements sur leurs rapports financiers mensuels et annuels à l’ACFM, qui serviraient à deux
fins :

Le groupe de travail recommande que si la cotisation versée par un courtier membre
est calculée en fonction de son ASG, celui-ci devrait inclure l’ASG des fonds
communs de placement, plus la valeur de tous les autres actifs de clients qu’il
détient et qui sont couverts par la CPI. À l’heure actuelle, les rapports financiers
mensuels et annuels déposés auprès de l’ACFM ne sont pas suffisamment détaillés
pour que ce calcul puisse être fait avec exactitude. L’ASG des fonds communs de
placement, les sommes détenues dans des comptes fiduciaires et la valeur de tous
les actifs détenus au nom d’une personne interposée (sauf les espèces) doivent être
indiqués dans ces rapports. Quant aux courtiers de niveau 4, les données sur l’ASG
des fonds communs de placement pourraient recouper celles sur les actifs au nom
d’une personne interposée, car les exigences de présentation de l’information
actuelles ne permettent pas de faire des calculs précis.

D’autres détails au sujet du type et de la valeur des actifs qui sont détenus par les
courtiers pour les clients pourraient faciliter la surveillance de l’exposition éventuelle
de la CPI advenant la défaillance d’un courtier.

Le groupe de travail recommande que la valeur de tous les actifs couverts par la CPI soit
enregistrée dans les livres des courtiers et communiquée à l’ACFM sur les questionnaires financiers
courants et ventilée convenablement par type d’actifs pour permettre la vérification des niveaux et
des types d’actifs, et ce, sans recoupement des catégories. Si le conseil de la CPI décide que les
« actifs couverts » continueront de comprendre des actifs autres que seulement les fonds communs
de placement et les espèces, la valeur des fonds communs de placement devrait être déclarée
séparément des autres actifs couverts.

27

D’autres renseignements pertinents pourraient être obtenus du syndic de faillite concernant les livres et
registres du courtier, car l’ACFM exige que ses membres tiennent des registres de tous les ordres et de
toutes les instructions des clients.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
29
Septembre 2006

L’organisme d’indemnisation des clients reconnu en vertu de la partie XII de la LFI dispose d’autres
droits en vertu de cette partie de la loi. Par exemple, il a le droit de présenter une requête pour
mettre un courtier en faillite même s’il n’est pas encore un créancier de celui-ci et de demander
qu’une personne soit désignée comme client responsable. De plus, le syndic est tenu de consulter
l’organisme d’indemnisation des clients relativement à l’administration de la faillite, et l’organisme
peut nommer un inspecteur. Ces droits additionnels permettent de protéger les intérêts des clients et
de la CPI. Le FCPE est reconnu comme organisme d’indemnisation des clients en vertu de la
partie XII. Le groupe de travail recommande que la CPI fasse les démarches requises pour être
reconnue à titre d’organisme d’indemnisation des clients.

11.

Exigences relatives aux communications avec les clients

Le groupe de travail a élaboré un ensemble de principes qu’il recommande d’appliquer au moment
de modifier les exigences de l’ACFM régissant les communications avec les clients en ce qui a trait
à la CPI (la politique) et la brochure d’information qui est remise aux clients des courtiers membres
(la brochure). Étant donné que le groupe de travail n’a pas obtenu de consensus sur plusieurs
questions touchant la couverture de la CPI, il a été décidé qu’il ne serait pas opportun que le groupe
de travail révise l’un ou l’autre de ces documents. Les principes ont été formulés après un examen
du projet de politique de l’ACFM et des exigences comparables concernant le FCPE et la SIPC.

Les principes établis d’un commun accord sont les suivants :

La politique devrait comprendre des exigences simples, rédigées en langage clair
pour éviter toute ambiguïté au moment de sa mise en œuvre.

La brochure et les informations requises doivent être libellées de manière à ce qu’un
investisseur moyen puisse comprendre le message. Le conseil de la CPI devrait
décider si la brochure doit être présentée à un groupe de discussion avant sa
publication.

Tout texte qui doit figurer dans une communication avec un client devrait être aussi
bref que possible.

Les exigences concernant la divulgation de questions touchant la CPI devraient faire
partie des règles d’éthique générales de l’ACFM concernant les outils de
commercialisation et être assujetties aux règles d’application générales, de manière
à ne pas être trompeuses.

La politique devrait inclure un énoncé général de son objectif pour que les membres
comprennent mieux le but des exigences.

La formulation exacte utilisée pour décrire la couverture de la CPI devrait être
déterminée par le conseil de la CPI en collaboration avec l’ACFM et non pas laissée
à la discrétion des courtiers ou des conseillers. Il devrait être interdit en général de
mentionner la CPI ou sa couverture dans les documents écrits destinés aux clients
ou dans les annonces publicitaires, sauf le libellé et le symbole prescrits.

Les membres devraient être tenus de remettre la brochure aux clients sur demande.
o
Une exemplaire de la brochure devrait être offert à un nouveau client au moment
de l’ouverture de son compte et non pas remis systématiquement à tous les
nouveaux clients.
o Les clients devraient recevoir un rappel annuel que la brochure est disponible et
être avisés lorsque des changements importants sont apportés à la couverture
ou aux modalités de la brochure.

Des dispositions devraient être ajoutées pour traiter de l’application (ou de son
absence) de la CPI au Québec.

La brochure devrait décrire les événements qui pourraient occasionner des pertes
pour les clients et qui ne sont pas couverts par la CPI, comme la défaillance d’un
émetteur d’OPC ou de mauvais conseils de la part d’un courtier en épargne
collective. Elle devrait aussi contenir un énoncé clair selon lequel les réclamations
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
30
Septembre 2006

des clients ne seront pas remboursées intégralement immédiatement dans certains
cas (p. ex., lorsque la CPI subit des pertes importantes).

Plus particulièrement, plusieurs membres étaient préoccupés du fait que la brochure et d’autres
documents ne doivent pas promettre une couverture plus étendue que celle réellement offerte par la
CPI. Il y aurait lieu de s’assurer que les investisseurs ne soient pas induits en erreur au sujet de la
couverture, ou de l’absence de celle-ci, relativement aux actifs au nom du client.

Le projet de politique de l’ACFM stipule que la brochure doit être remise à tous les nouveaux clients
au moment où le formulaire d’ouverture de compte est rempli. Le groupe de travail s’entend pour
dire qu’il n’est pas nécessaire que la brochure soit remise au moment de l’ouverture du compte. La
principale fonction de la brochure est d’aviser les clients de la couverture de la CPI. Si la brochure
fait partie de la trousse d’information des nouveaux clients, elle risque de passer inaperçue parmi les
autres documents remis à ce moment et ne sera probablement pas lue. Des rappels périodiques de
l’existence de la brochure et de l’obligation de la remettre lorsqu’elle est demandée spécifiquement
sont considérés comme un bon moyen de fournir de l’information aux clients tout en imposant une
exigence aux courtiers. En cas de défaillance, les renseignements sur la couverture applicable à ce
moment seraient plus importants.

Au cours des discussions, le groupe de travail a abordé les exigences du projet de politique,
notamment la mention et le logo « Membre de la CPI de l’ACFM » sur tous les avis d’exécution des
clients et sur les relevés de compte envoyés par les courtiers et le fait que le logo de la CPI devrait
être affiché de façon visible dans les bureaux du courtier auxquels les clients ont accès. Aucun
consensus n’a été obtenu au sujet du caractère approprié de ces exigences. Plusieurs membres ont
souligné le fait que les gérants d’OPC, et non les courtiers, envoient la plupart des avis d’exécution
des opérations sur fonds communs de placement et que l’insertion du logo de la CPI ou la mention
« Membre de la CPI de l’ACFM » ne serait pas appropriée sur ces documents. De plus, lorsque les
actifs sont détenus au nom du client chez l’OPC, l’ajout d’un énoncé sur le relevé de compte du
courtier porterait, à tout le moins, à confusion. Étant donné que tous les courtiers en épargne
collective doivent être membres de la CPI, l’utilité de ces énoncés a aussi été remise en question.

Les courtiers en épargne collective exercent souvent leurs activités à partir de bureaux où d’autres
produits et services, qui ne sont pas couverts par la CPI, sont offerts. Par exemple, de nombreux
représentants en épargne collective travaillent dans des succursales. Le fait d’afficher le logo dans
ces bureaux pourrait confondre les clients. Le groupe de travail recommande que l’ACFM et le
conseil de la CPI établissent avec soin les exigences relatives à l’utilisation de logos et autres pour
tenir compte de toutes les circonstances des membres et des autres activités qu’ils peuvent exercer,
de manière à ne pas confondre les clients dans la mesure du possible.

Certains membres du groupe de travail s’inquiètent du fait que le nom de la CPI pourrait promettre
plus de protection aux investisseurs qu’elle n’a été conçue pour offrir, particulièrement les clients
des courtiers de niveau 2 et 3, car la majorité des actifs liés aux fonds communs de placement sont
détenus au nom du client chez les OPC. Le Fonds d’insolvabilité des courtiers en épargne collective
a aussi été suggéré comme dénomination possible. Au cours des discussions sur ce sujet, les
membres ont fait remarquer que le FCPE était initialement appelé Fonds national de prévoyance.
Cette dénomination a été changée à la fin des années 1980, car elle était perçue comme ayant une
forte connotation négative.

Le groupe de travail reconnaît que le conseil de la CPI doit tenir compte de plusieurs éléments en
choisissant le nom approprié du fonds et recommande que le conseil décide s’il est préférable de lier
plus étroitement le nom à la couverture qui est offerte.

Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
31
Septembre 2006

12. Autres
questions

Cotisations au fonds de prévoyance provincial. Avant la création de la CPI, les courtiers en
épargne collective dans certaines provinces devaient être membres de leur fonds de prévoyance
provincial respectif. Lorsque la CPI a été approuvée, les avis délivrés par les commissions des
valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Ontario et de la Nouvelle-Écosse stipulaient que
les courtiers n’étaient plus tenus de participer à l’ancien fonds de prévoyance dès que leurs clients
étaient couverts par la CPI. L’avis de l’Ontario exigeait aussi que les courtiers en épargne collective
mettent fin officiellement à leur participation au Contingency Trust Fund de l’Ontario selon la
procédure prescrite. Les avis de la Colombie-Britannique et de la Nouvelle-Écosse indiquaient que
leurs fonds respectifs devaient être dissous. Le groupe de travail a fait remarquer que les cotisations
en espèces des courtiers au fonds de prévoyance de l’Ontario n’ont pas encore été remboursées et
suggère que le remboursement soit fait le plus rapidement possible.

Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
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Septembre 2006

Appendice A – Membres du groupe de travail
Tanis MacLaren, président
Kempenfelt House Consulting Inc.
Jane Birnie
Manulife Securities International Limited
Andrew Dalglish
MRS Inc.
Diane Frumau (depuis avril 2006)
Services financiers Dundee inc.
Darcy Lake
Investissements BMO Inc.
Thomas Martin
Martin + Becker Financial Management Ltd.
Rudy Sankovic
Services d’investissement TD inc.
Robert Sellars (jusqu’en avril 2006)
Services financiers Dundee inc.
Brian Walsh
Phillips, Hager & North Investment Funds Ltd.
Robert White
Tradex Management Inc.

Observateurs
Martin Desrochers (jusqu’en avril 2006)
Autorité des marchés financiers, Québec
Lang Evans
British Columbia Securities Commission
Denis Fortin (depuis avril 2006)
Autorité des marchés financiers, Québec
Barbara Fydell
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

Observateurs de la CPI de l’ACFM

Joni Alexander

Scott Drabin
Ellipsis Consulting Group Inc.

Conseiller juridique

Robert Hutchison
Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Personnel de l’ACFM

Bernadette Devine
Association canadienne des courtiers de fonds
mutuels

link to page 36 Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
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Septembre 2006

Appendice B – Recommandations ayant fait l’objet d’un consensus
Note : Le texte qui suit n’est qu’un résumé de niveau supérieur des recommandations
du groupe de travail et doit lu avec le texte intégral du rapport.

Lacune au niveau de la protection des investisseurs
1.
Les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective sont assujettis à une
panoplie d’exigences ayant pour but de réduire le risque d’insolvabilité et de protéger les
actifs des clients contre les pertes s’il survient une insolvabilité. Ils doivent notamment
participer au programme d’indemnisation des investisseurs, se conformer à des exigences en
matière de capital minimum, de séparation des actifs des clients et de gestion du risque et
sont surveillés régulièrement par leurs OAR. D’autres participants du marché avec qui un
investisseur peut faire affaire directement ou indirectement et qui peuvent gérer les actifs de
clients, comme les gestionnaires de portefeuille et les gérants d’OPC, sont assujettis à des
exigences moins élaborées. Les ACFM devraient reconnaître la lacune au niveau de la
protection des investisseurs qui pourrait en découler et envisager de prendre des mesures
appropriées pour protéger les investisseurs.

Principes généraux de la couverture
2.
La couverture de la CPI devrait être étroitement harmonisée avec les dispositions de mise en
commun de la partie XII de la LFI et conçue de manière à pouvoir être administrée facilement
et comprise par un investisseur moyen. Les limites de la couverture devraient être simples et
exemptes d’ambiguïté.

Étendue appropriée de la couverture de la CPI
3.
Portée géographique. L’Autorité des marchés financiers du Québec et le conseil de la CPI
devraient travailler de concert pour s’assurer que les comptes des clients des membres de
l’ACFM au Québec bénéficient de la couverture de la CPI, et ce, sans entraîner de
recoupement de couverture ni de duplication des frais pour les courtiers.

4.
Emplacement des actifs. La couverture de la CPI devrait s’appliquer aux actifs couverts28
reçus, acquis, empruntés ou détenus par ou pour le courtier dans un compte pour le client ou
pendant qu’ils étaient autrement sous le contrôle du courtier. [Le texte souligné représente un
ajout par rapport au libellé actuel de la CPI.]

5.
Événements couverts. La couverture de la CPI devrait englober les pertes découlant de
l’insolvabilité d’un membre de l’ACFM, y compris les pertes découlant de l’appropriation illicite
de fonds ou d’actifs couverts d’un client qui étaient sous le contrôle du courtier avant qu’il ne
devienne insolvable. Les pertes causées par d’autres situations, comme la variation de la
valeur marchande des titres d’un OPC, les placements inappropriés ou une défaillance de la
part d’un émetteur de fonds communs de placement, ne sont pas couverts. [Le texte souligné
représente un ajout par rapport au libellé actuel de la CPI.]

6.
Clients admissibles. La CPI devrait maintenir sa politique actuelle concernant le type de
clients qui devraient être couverts ou exclus de la couverture.

Couverture appropriée par client
7.
La politique actuelle de la CPI, qui accorde aux clients deux montants de couverture distincts,
l’un pour l’exposition globale à tous les comptes actifs et l’autre pour l’exposition globale à
tous les comptes enregistrés, ne devrait pas être modifiée.

28

Étant donné que les types d’actifs devant être couverts par la CPI lorsqu’ils sont détenus par un courtier
ne font pas l’unanimité, les « actifs couverts » désignent les types d’actifs auxquels la couverture
s’appliquera selon ce que le conseil de la CPI aura décidé.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
34
Septembre 2006

Taille appropriée du fonds
8.
La cible de financement actuelle de 30 millions de dollars de la CPI devant être réalisée sur
cinq ans est raisonnable. Le conseil de la CPI est invité à réviser périodiquement cet objectif
compte tenu des situations rencontrées par le fonds.

Limites de l’exposition et méthode de financement à long terme
9.
La CPI devait avoir en caisse suffisamment de fonds pour soutenir les opérations des
courtiers dès le début d’une procédure l’insolvabilité et faciliter le transfert des comptes. La
principale source de ce financement devrait être les cotisations régulières des membres.

10.
Le conseil de la CPI devrait fixer un taux de cotisation global plutôt que la somme d’argent
devant être recueillie et d’établir le taux de cotisation à partir de cette somme. Ce « taux
normal » des cotisations annuelles devrait être établi par le conseil selon la méthode de
cotisation qu’il juge la plus appropriée. Ce taux serait imposé jusqu’à ce que la CPI atteigne
sa taille cible de 30 millions de dollars, sauf si les pertes justifient un taux plus élevé. La
marge de crédit devrait être réduite à mesure que les liquidités du fonds augmentent.

11.
Un plafond annuel sur les cotisations devrait être adopté et ne devrait pas représenter plus
de deux fois le taux annuel normal. La cotisation minimale versée par les courtiers devrait
rester la même.

12.
Les nouveaux courtiers devraient être tenus de cotiser à la CPI pendant au moins cinq ans
au taux de cotisation normal.

13.
Le conseil de la CPI devrait envisager de demander aux ACVM de modifier le
Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif pour exiger que les courtiers
versent l’intérêt de leurs comptes fiduciaires à la CPI plutôt qu’aux OPC. L’option de verser
de l’intérêt aux clients ne devrait pas être modifiée.

14.
Le conseil de la CPI devrait envisager de continuer les démarches entreprises par le groupe
de travail pour déterminer si l’assurance pourrait constituer une solution de rechange ou un
supplément valable au financement en espèces de la CPI par les courtiers membres.

Méthode de cotisation
15.
Le conseil de la CPI devrait étudier les résultats du projet actuel du FCPE pour évaluer la
possibilité d’exiger des cotisations qui soient plus étroitement liées au risque que représente
un membre.

16.
Le conseil de la CPI devrait être tenu au courant de l’évolution du modèle de surveillance
fondé sur les risques de l’ACFM et de l’expérience de l’ACFM avec ce modèle. Compte tenu
des situations rencontrées et avec une meilleure transparence, il conviendrait que la CPI
adopte une partie du modèle de l’ACFM ou utilise les données générées.

17.
Si la cotisation payable par un courtier demeure fondée sur l’ASG du courtier, ce chiffre
devrait inclure l’ASG de tous les fonds communs de placement, qu’ils soient ou non au nom
du client, et l’ASG de tous les autres actifs couverts chez le courtier. Si jamais la couverture
de la CPI est offerte aux investisseurs qui résident au Québec, l’ASG des actifs couverts
situés au Québec devrait être inclus dans la base des cotisations.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
35
Septembre 2006

Meilleure gestion du risque
18.
La surveillance active des activités des membres devrait être laissée à l’ACFM afin d’éviter la
duplication des efforts et des coûts. Il n’est pas nécessaire que la CPI surveille directement
ses courtiers membres à ce moment-ci.

19.
Les courtiers en épargne collective et les gérants d’OPC, travaillant de concert avec les
organismes de réglementation selon les besoins, devraient élaborer des pratiques saines
concernant la forme d’immatriculation des actifs au nom du client, le traitement des actifs des
clients, les devoirs et contrôles appropriés lorsqu’ils agissent notamment suivant des
d’instructions d’achat, de rachat et d’immatriculation.

20.
L’ACFM et la CPI devraient fournir des directives claires aux participants du marché quant à
la définition de l’expression « actifs détenus pour les clients », qui est utilisée dans la
brochure.

21.
L’ACFM ou la CPI, ou les deux, devraient envisager de mettre à la disposition des clients des
renseignements précis sur les façons de se protéger contre les pertes découlant d’une
inconduite ou d’une défaillance d’un courtier.

22.
Les rapports financiers mensuels et annuels de l’ACFM devraient être modifiés pour exiger
que les courtiers déclarent la valeur de tous les actifs appartenant à leurs clients qu’ils
détiennent ou qui sont détenus en leur nom, de manière détaillée par type d’actif, et ce, sans
recoupement des catégories, de manière à pouvoir les vérifier efficacement. Si la couverture
de la CPI s’applique à des actifs, autres que les fonds communs de placement et les
espèces, appartenant aux clients dans les livres des courtiers, leur valeur devrait être
indiquée séparément de l’ASG des fonds communs de placement.

23.
Le conseil de la CPI devrait prendre des dispositions pour être reconnu comme organisme
d’indemnisation des clients en vertu de la partie XII de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité
(Canada) (LFI).

Exigences relatives aux communications
24.
La CPI, de concert avec l’ACFM, devrait appliquer les principes énoncés dans le présent
rapport au moment de modifier les exigences de l’ACFM régissant les communications avec
les clients en ce qui a trait à la CPI et la brochure d’information de la CPI qui est remise aux
clients des courtiers membres.

25.
Le conseil de la CPI devrait décider si la brochure et les autres documents qui seront remis
aux clients devraient être présentés à un groupe de discussion avant leur publication.

26.
L’ACFM et le conseil de la CPI devrait établir avec soin les exigences concernant notamment
l’utilisation de logos pour tenir compte de toutes les circonstances des membres et des
diverses activités qu’ils peuvent exercer, afin de créer le moins de confusion possible dans
l’esprit des clients.

27.
Le conseil de la CPI devrait étudier si un changement de dénomination serait justifié pour
mieux décrire la couverture offerte, particulièrement à la lumière de la couverture limitée
offerte aux clients des courtiers de niveaux 2 et 3.

Autres questions
28.
Le remboursement des cotisations que les courtiers membres de la CPI ont versées au
Contingency Trust Fund de l’Ontario devrait se faire dès que possible.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
36
Septembre 2006

Appendice C – Insolvabilités de courtiers
Essex Capital Management Inc. (1999)

Essex Capital Management Inc. (Essex) était membre de l’ACCOVAM et exerçait ses activités à titre
de courtier remisier de type 2. À ce titre, ses opérations commerciales devaient être réalisées et
enregistrées dans les livres de son courtier chargé de comptes. Nelbar Financial Corporation
(Nelbar) était une société apparentée à Essex qui partageait des bureaux et des dirigeants avec
elle. Nelbar ne vendait qu’un produit, des certificats de placements de société (CPS), soit des
certificats portant intérêt, rachetables sur préavis de 90 jours, qui versaient prétendument un taux
d’intérêt élevé. Les CPS étaient vendus par certains représentants à l’emploi d’Essex. Les apports
subséquents des investisseurs de CPS ont financé l’intérêt versé aux premiers acheteurs et les
rachats faits par ceux-ci. Les opérations sur les CPS ne figuraient pas dans les livres du courtier
chargé de comptes.

Le surintendant de la Commission des services financiers de l’Ontario a délivré des ordonnances
visant à bloquer les actifs d’Essex et de Nelbar. Les ordonnances de blocage ont été émises par
suite de renseignements reçus par le surintendant selon lesquels Nelbar acceptait des dépôts du
public sans être inscrite en vertu de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie (Ontario).

Le FCPE a reçu 143 réclamations totalisant 12,8 millions de dollars des créanciers d’Essex et de
Nelbar. À la fin de décembre 2005, 6,4 millions de dollars avaient été versés, soit la cinquième
réclamation en importance de l’histoire du FCPE. Déduction faite des créances, la perte pour le
FCPE à ce jour s’élève à 5,86 millions de dollars, ce qui en fait la deuxième perte nette la plus
élevée. La procédure de réclamations était compliquée, car Essex et Nelbar étaient interreliées et
souvent il n’était pas clair avec quelle société les investisseurs croyaient faire affaire ou dans quelle
société les « placements » étaient détenus. Les gouverneurs du FCPE ont supprimé rétroactivement
la limite de 60 000 $ en espèces de la couverture du FCPE pour protéger les demandeurs
admissibles.

Vantage Securities Inc. (1998)

Vantage Securities Inc. était un courtier en valeurs qui vendait tous les types de titres et n’était pas
membre de l’ACCOVAM. Vantage participait à des sociétés en commandite et des prises fermes et
avait connu une croissance spectaculaire. Cette firme de courtage à rémunération élevée offrait des
primes de 90 % à ses représentants, ce qui laissait peu d’argent pour financer les activités
administratives et les contrôles internes. Au début de 1998, Vantage a connu des problèmes
financiers, a retardé le dépôt de ses documents financiers et manquait de capitaux. De plus, l’équipe
de direction a démissionné au complet. Un séquestre a été nommé en avril 1998.

La cause des problèmes de Vantage était la mauvaise gestion de l’entreprise et des finances : les
contrôles internes étaient inadéquats ou n’étaient pas respectés; les ressources administratives
étaient insuffisantes pour soutenir la croissance de la société et celle-ci avait investi à titre de
contrepartiste dans plusieurs sociétés en commandite qui n’avaient de dépositaires convenables et
dont les pratiques de tenue de livre comportaient des lacunes importantes.

Vantage avait 5 500 comptes et détenait un actif de 90 millions de dollars. Environ 40 millions de
dollars étaient détenus dans des fonds communs de placement, tant dans des comptes actifs que
dans des comptes RER autogérés. Canadian Western Trust agissait à titre de (nu-) fiduciaire et
Vantage, à titre d’administrateur et de dépositaire. Les clients ont été remboursés en 1998, mais il y
avait une insuffisance de 1,8 million de dollars. Au remboursement initial de 2,7 millions de dollars
s’est ajouté le produit du cautionnement de Vantage. Éventuellement, les pertes du Contingency
Trust Plan de la Colombie-Britannique ont été ramenées à 400 000 $.
Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM
37
Septembre 2006

Il a régné une grande confusion dans cette affaire au sujet de la définition de « titres au nom du
client ». Chez Vantage, le syndic n’a pas contesté le statut de nom du client pour les comptes actifs
lorsque le nom du client figurait sur les registres des OPC. Canadian Western Trust a demandé au
tribunal de la faillite des directives pour déterminer si les titres dans les comptes RER étaient ou non
des titres au nom du client. Les titres détenus dans les comptes RER, lorsque Vantage agissait à
titre de dépositaire, ont été mis en commun même si le nom des clients figurait dans les registres
d’une manière quelconque. Dans cette affaire, le courtier était considéré comme détenant les titres
pour ses clients.

Le 23 octobre 2006

William Rice, président
Paul Moore, vice-président
Alberta Securities Commission
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
300 – 5th Avenue S.W.
20 Queen Street West
4th Floor
Suite 1903
Calgary (Alberta) T2P 3C4
Toronto (Ontario) M5H 3S8

Lang Evans
Babara Shourounis
Directeur, Réglementation des marchés des capitaux
Directrice générale
British Columbia Securities Commission
Saskatchewan Financial Services Commission
P.O. Box 10142, Pacific Centre
1919 Saskatchewan Drive
701 West Georgia Street
6th Floor
Vancouver (C.-B.) V7Y 1L2
Regina (Saskatchewan) S4P 4H2

Donald G. Murray, président
Secrétaire de la commission
Commission des valeurs mobilières du Manitoba
Securities Commission of Newfoundland
500–400 St. Mary Avenue
P.O. Box 8700
Winnipeg (Manitoba)
2nd Floor, West Block
Canada R3C 4K5
Confederation Building
St. John’s (Terre-Neuve) A1B 4J6
H. Leslie O’Brien, c.r., président

Nova Scotia Securities Commission
Joseph Howe Building
P.O. Box 458, 2nd Floor
1690 Hollis Street
Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 3J9

Mesdames, Messieurs,

Objet : Rapport du groupe de travail de la CPI de l’ACFM

Les commissions des valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Ontario, de la
Nouvelle-Écosse et de la Saskatchewan ont reconnu l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels
(l’« ACFM ») à titre d’OAR en 2001. Les ordonnances de reconnaissance exigeaient l’établissement d’un
fonds d’indemnisation pour les clients des courtiers membres. La Corporation de protection des investisseurs
de l’ACFM (la « CPI ») a été créée en 2002 et obtenu les approbations requises en mai 2005 des commissions
des valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de la Nouvelle-Écosse, de
l’Ontario et de la Saskatchewan. La couverture est offerte depuis le 1er juillet 2005.

Les ordonnances d’approbations étaient conditionnelles à ce que la CPI établisse un groupe de travail pour
examiner les divers aspects de son entreprise, notamment sa taille, les types de produits qui devraient être
couverts, la couverture par compte de client, la méthode de cotisation, les méthodes de financement de son
entreprise et d’autres questions. Le groupe de travail a été établi à l’automne 2005 et a remis son rapport au


conseil de la CPI de l’ACFM (le « conseil ») le 26 septembre 2006. Le conseil devait donner suite au rapport
dans les trente jours de sa présentation.

Le conseil a examiné les recommandations présentées dans le rapport et a joint aux présentes une liste de ces
recommandations avec sa réponse à chacune. Les recommandations du groupe de travail, tirées de
l’appendice B du rapport, sont présentées dans la première colonne du tableau, et la réponse du conseil, dans la
deuxième colonne.

En général, le conseil est d’accord avec les suggestions du groupe de travail, bien qu’il y ait certains sujets sur
lesquels il est d’un avis différent. Le conseil dressera un plan de travail pour effectuer les modifications
convenues.

Certaines recommandations ne relèvent pas de la compétence de la CPI, mais exigent plutôt une intervention
de la part de l’ACFM ou des commissions des valeurs mobilières provinciales. Les recommandations
adressées aux commissions des valeurs mobilières comprennent les suivantes :


la nécessité de corriger la lacune évidente au niveau de la couverture pour les investisseurs
étant donné que les fonds communs de placement et les gérants d’OPC ne participent pas à un
régime d’indemnisation (recommandation l);


le versement à la CPI de l’intérêt se trouvant dans les comptes fiduciaires
(recommandation 13);


les saines pratiques de contrôle à l’égard des opérations sur fonds communs de placement
(recommandation 19);


le remboursement des cotisations que les courtiers en épargne collective ont versées au
Contingency Trust Fund de l’Ontario (recommandation 28).

Le conseil appuie ces recommandations et demande aux commissions des valeurs mobilières de les examiner.

Le conseil apprécie grandement les efforts déployés par le groupe de travail. La réalisation du mandat a exigé
beaucoup de temps et d’énergie. Le rapport contient des commentaires constructifs et pertinents qui
permettront d’orienter la CPI dans les années à venir. Le conseil aimerait remercier les membres du groupe de
travail et le président pour leur excellent travail.

N’hésitez pas à communiquer avec nous si vous désirez d’autres renseignements ou discuter de nos réponses.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, mes salutations distinguées.

« Larry Wright »

Larry Wright, président
Conseil de la CPI de l’ACFM

c.c.
Tanis MacLaren, président du groupe de travail de la CPI

Membres du groupe de travail
Larry
Waite,
ACFM
Doug
Hyndman,
BCSC

David McKeIIar, ASC
Barbara
Rydell,
CVMO

2

«
Recommandations ayant fait l’objet d’un Réponse du conseil
consensus » du groupe de travail
1
Les courtiers en placement et les courtiers en Le conseil reconnaît que les clients qui achètent
épargne collective sont assujettis à une panoplie des fonds communs de placement par l’entremise
d’exigences ayant pour but de réduire le risque de courtiers en épargne collective pourraient ne pas
d’insolvabilité et de protéger les actifs des clients toujours apprécier que leurs actifs ne soient pas
contre les pertes en cas d’insolvabilité. Ils doivent protégés par la CPI. La différence entre un actif au
notamment participer au programme
nom du client qui n’est pas protégé et un actif au
d’indemnisation des investisseurs, se conformer à nom d’une personne interposée qui est protégé est
des exigences en matière de capital minimum, de une distinction très technique. Il n’est pas
séparation des actifs des clients et de gestion du nécessaire que le client reçoive des renseignements
risque et sont surveillés régulièrement par leurs qui expliquent cette différence. De plus, les clients
OAR. D’autres participants du marché avec qui un pourraient penser, peu importe comment les actifs
investisseur peut faire affaire directement ou sont détenus, que le fonds de protection assure leur
indirectement et qui peuvent gérer les actifs de placement en cas de défaillance de l’émetteur. La
clients, comme les gestionnaires de portefeuille et CPI peut traiter cette question en partie en avisant
les gérants d’OPC, sont assujettis à des exigences les clients des limites de sa couverture. Seules les
moins élaborées. Les ACVM [Autorités ACVM peuvent prendre une mesure substantielle à
canadiennes en valeurs mobilières] devraient cet égard et le conseil de la CPI recommande
reconnaître la lacune au niveau de la protection des fortement aux ACVM d’examiner cette question.
investisseurs qui pourrait en découler et envisager
de prendre des mesures appropriées pour protéger
les investisseurs.
.
2
La couverture de la CPI devrait être étroitement Le conseil reconnaît les avantages de la mise en
harmonisée avec les dispositions de mise en commun en vertu de la LFI. Il pourrait être
commun de la partie XII de la LFI [Loi sur la pertinent d’apporter des modifications qui sont
faillite et l’insolvabilité (Canada)] et conçue de requises en vertu de la LFI au moment d’envisager
manière à pouvoir être administrée facilement et une révision de la couverture. Le conseil
comprise par un investisseur moyen. Les limites de examinera les principes d’une couverture facile à
la couverture devraient être simples et exemptes comprendre et exempte d’ambiguïté et les limites
d’ambiguïté.
de la couverture au moment d’étudier les
modifications possibles au fonds.

3
L’AMF du Québec et le conseil de la CPI Le conseil convient que tous les clients des
devraient travailler de concert pour s’assurer que membres de l’ACFM devraient être traités sur un
les comptes des clients des membres de l’ACFM pied d’égalité. Pour qu’une couverture équitable
au Québec bénéficient de la couverture de la CPI, s’applique aux clients du Québec, une entente au
et ce, sans entraîner de recoupement de couverture sujet d’une forme de couverture interreliée devra
ni de duplication des frais pour les courtiers.
être conclue entre l’AMF et la CPI. Un tel projet
serait à long terme. Il est raisonnable de présumer
que si une entente est conclue, la CPI exigera des
frais pour offrir une couverture additionnelle aux
clients du Québec.

4
La couverture de la CPI devrait s’appliquer aux Le groupe de travail ne s’est pas entendu sur les
actifs couverts «
reçus, acquis, empruntés ou types d’actifs que la CPI devrait couvrir. « […] la
détenus par ou pour le courtier dans un compte moitié était en faveur du maintien de la
pour le client ou pendant qu’ils étaient autrement formulation actuelle, large et inclusive, de la
sous le contrôle du courtier. » [Le texte souligné couverture de la CPI et l’autre moitié préférait
représente un ajout par rapport au libellé actuel de limiter la couverture aux fonds communs de
la CPI.]
placement et aux espèces liées aux opérations sur
fonds communs de placement.
» Le conseil
examinera les solutions de rechange suggérées par
le groupe de travail au moment de réviser sa
politique de protection.
3

«
Recommandations ayant fait l’objet d’un Réponse du conseil
consensus » du groupe de travail

Dans sa recommandation, le groupe de travail
prévoit inclure les actifs sous le contrôle du
courtier. Voir la recommandation 5.

5
La couverture de la CPI devrait englober les pertes Le conseil est pleinement d’accord avec le fait que
découlant de l’insolvabilité d’un membre de le but de la couverture est d’inclure la perte des
l’ACFM, y compris les pertes découlant de actifs sous le contrôle du courtier. Toutefois, si
l’appropriation illicite de fonds ou d’actifs couverts cette recommandation est appliquée, elle viendra
d’un client lorsqu’ils étaient sous le contrôle du modifier la définition de la couverture actuelle et
courtier avant qu’il ne devienne insolvable. Les ce changement doit être examiné attentivement.
pertes causées par d’autres situations, comme la Les modifications apportées à la définition de la
variation de la valeur marchande des titres d’un couverture pourraient exiger l’approbation des
OPC, les placements inappropriés ou une commissions des valeurs mobilières.
défaillance de la part d’un émetteur de fonds
communs de placement, ne sont pas couvertes. [Le
texte souligné représente un ajout par rapport au
libellé actuel de la CPI.]

6
La CPI devrait maintenir sa politique actuelle Le groupe de travail ne recommande aucune action
concernant le type de clients qui devraient être ni modification.
couverts ou exclus de la couverture.

[tiré de la page 17, 5e paragraphe] La majorité Le groupe de travail n’a pas dégagé de consensus
estimait que la limite de couverture actuelle de sur cette question et elle ne figure pas dans le
1 million de dollars devrait être maintenue, même sommaire de ses recommandations. Le conseil
s’il est peu probable qu’une réclamation examinera les solutions de rechange proposées par
individuelle atteigne ce montant.
le groupe de travail au moment de réviser sa
politique de protection.

7
La politique actuelle de la CPI, qui accorde aux Aucune action ni modification n’est recommandée
clients deux montants de couverture distincts, l’un par le groupe de travail.
pour l’exposition globale à tous les comptes actifs
et l’autre pour l’exposition globale à tous les
comptes enregistrés, ne devrait pas être modifiée.

8
La cible de financement actuelle de 30 millions de Le groupe de travail a déclaré qu’il « n’a pas pu
dollars devant être réalisée sur cinq
ans est déterminer si l’estimation de M.
Leslie était
raisonnable. Le conseil de la CPI est invité à raisonnable… (et) se fie à l’expertise de M. Leslie
réviser périodiquement cet objectif compte tenu et au jugement éclairé du conseil de la CPI. »
des situations rencontrées par le fonds.
« Une estimation précise de la taille appropriée des
fonds… exigerait une estimation exacte de diverses
données, que la CPI ne détient pas … »

Le conseil est tenu dans le cadre de son mandat
d’examiner périodiquement la taille du fonds. Il
continuera d’amasser des renseignements et
d’élaborer la méthodologie requise pour faire cette
évaluation.

9
La CPI devait avoir en caisse suffisamment de Le groupe de travail ne recommande aucune action
fonds pour soutenir les opérations des courtiers dès ni modification.
le début d’une procédure d’insolvabilité et faciliter
4

«
Recommandations ayant fait l’objet d’un Réponse du conseil
consensus » du groupe de travail
le transfert des comptes. La principale source de ce
financement devrait être les cotisations régulières
des membres.

10A
Le conseil de la CPI devrait fixer un taux de Cette méthode fera fluctuer le montant versé au
cotisation global plutôt que la somme d’argent fonds annuellement, qui pourrait dépasser le
devant être recueillie et d’établir le taux de montant prévu de 5 millions de dollars par année
cotisation à partir de cette somme. Ce « taux ou être inférieur à cette somme, selon le niveau des
normal » des cotisations annuelles devrait être actifs sous gestion («
ASG
») du secteur. Le
établi par le conseil selon la méthode de cotisation conseil évalue régulièrement la taille du fonds et a
qu’il juge la plus appropriée. Ce taux serait imposé besoin de temps et de recul avant d’envisager de
jusqu’à ce la CPI atteigne sa taille cible de faire ce type de changement. Étant donné que le
30 millions de dollars, sauf si les pertes justifient consentement de l’ACFM est requis relativement
un taux plus élevé.
aux cotisations imposées à ses membres, les

données de l’ACFM sur ce sujet lui seraient très
utiles. À long terme, le conseil pourrait envisager
de faire de la formule de cotisation un montant
constant ou plus prévisible.

10B
La marge de crédit devrait être réduite à mesure Le conseil n’est pas d’accord avec cette
que les liquidités du fonds augmentent.
recommandation. Le coût de la marge de crédit est

justifié, car il lui donne la souplesse dont il a
besoin au cas où il devrait financer une
insolvabilité. Il est avisé de maintenir une marge
de crédit en sus des liquidités qui s’accumulent
dans le fonds.

11
Un plafond annuel sur les cotisations devrait être Le conseil est d’avis que le fonds n’est pas
adopté et ne devrait pas représenter plus de actuellement en position d’envisager un plafond
deux fois le taux annuel normal. La cotisation sur le montant qu’il peut demander à ses membres
minimale versée par les courtiers devrait rester la chaque année. Au cours de la période où le fonds
même.
accumule de l’argent, limiter les cotisations

éventuelles n’est pas avisé. Éventuellement, un
plafond pourrait être considéré, mais les clients
doivent savoir qu’un plafond sur les cotisations
pourrait retarder les paiements.

12
Les nouveaux courtiers devraient être tenus de Le conseil est d’accord avec le fait qu’il devrait y
cotiser à la CPI pendant au moins cinq ans au taux avoir une période de cotisation minimale pour tous
de cotisation normal.
les nouveaux membres. La période devrait être

établie lorsque le montant de base du fonds aura
été recueilli et que des événements se seront
produits.

13
Le conseil de la CPI devrait envisager de demander Le conseil réfère cette recommandation aux
aux ACVM de modifier le Règlement 81-102 sur ACVM qui pourraient faire cette modification.
les organismes de placement collectif pour exiger
que les courtiers versent l’intérêt de leurs comptes
fiduciaires à la CPI plutôt qu’aux OPC. L’option
de verser de l’intérêt aux clients ne devrait pas être
modifiée.

5

«
Recommandations ayant fait l’objet d’un Réponse du conseil
consensus » du groupe de travail
14
Le conseil devrait envisager de continuer les Le conseil continue ces démarches et certains
démarches entreprises par le groupe de travail pour éléments indiquent qu’un marché pour ce type
déterminer si l’assurance serait une solution de d’assurance pourrait se créer.
rechange ou un supplément valable au financement
en espèces de la CPI par les courtiers membres.

15
Le conseil de la CPI devrait étudier les résultats du Le conseil examinera tous les précédents
projet actuel du FCPE [Fonds canadien de disponibles concernant les cotisations fondées sur
protection des épargnants] pour évaluer la les risques des membres et évaluera comment elles
possibilité d’exiger des cotisations qui soient plus pourraient s’appliquer aux activités uniques des
étroitement liées au risque que représente un membres de l’ACFM.
membre.

16
Le conseil de la CPI devrait être tenu au courant de Le conseil reçoit des rapports sur les membres et
l’évolution du modèle de surveillance fondé sur les surveille la procédure d’évaluation des risques et
risques de l’ACFM et de l’expérience de l’ACFM d’examen de l’ACFM dans le cours normal de ses
avec ce modèle. Compte tenu des situations activités. Voir la recommandation 15.
rencontrées et avec une meilleure transparence, il
conviendrait que la CPI adopte une partie du
modèle de l’ACFM ou utilise les données
générées.

17
Si la cotisation payable par un courtier demeure Le conseil est d’accord avec cette recommandation
fondée sur l’ASG du courtier, ce chiffre devrait et l’examinera dès qu’il sera en possession des
inclure l’ASG de tous les fonds communs de renseignements que le groupe de travail
placement, qu’ils soient ou non au nom du client, recommande d’obtenir (voir la recomman-
et l’ASG de tous les autres actifs couverts chez le dation 22).
courtier. Si jamais la couverture de la CPI est
offerte aux investisseurs qui résident au Québec,
l’ASG des actifs couverts situés au Québec devrait
être inclus dans la base des cotisations.

18
La surveillance active des activités des membres Le groupe de travail ne recommande aucune action
devrait être laissée à l’ACFM afin d’éviter la ni modification.
duplication des efforts et des coûts. Il n’est pas
nécessaire que la CPI surveille directement ses
courtiers membres à ce moment-ci.

19
Les courtiers en épargne collective et les gérants Cette question est très importante parce qu’elle
d’OPC, travaillant de concert avec les organismes concerne l’aptitude des courtiers en épargne
de réglementation selon les besoins, devraient collective à réduire le risque de fraude touchant les
élaborer des pratiques saines concernant la forme actifs des clients. Les OPC sont un élément clé de
d’immatriculation des actifs au nom du client, le la procédure de contrôle des actifs des clients et ils
traitement des actifs des clients, les devoirs et font partie d’un réseau de distribution sur lequel
contrôles appropriés lorsqu’ils agissent notamment l’ACFM n’a aucun contrôle. Le conseil appuie
suivant des instructions d’achat, de rachat et cette recommandation et la transmettra à l’ACFM
d’immatriculation.
et aux ACVM. L’ACFM pourrait consulter l’IFIC

dans le cadre de cette démarche.

20
L’ACFM et la CPI devraient fournir des directives Le conseil convient que la définition de
claires aux participants du marché quant à la l’expression « au nom du client » devrait être
définition de l’expression « actifs détenus pour les facilement comprise. L’ACFM devrait être invitée
clients », qui est utilisée dans la brochure.
à clarifier la définition des comptes et des
6

«
Recommandations ayant fait l’objet d’un Réponse du conseil
consensus » du groupe de travail

opérations au nom du client et à transmettre cette
information aux clients.

21
L’ACFM ou la CPI, ou les deux, devraient Le conseil convient d’envisager l’ajout de ce type
envisager de mettre à la disposition des clients des de renseignements au moment de réviser sa
renseignements précis sur les façons de se protéger brochure ou d’autres outils de communication avec
contre les pertes découlant d’une inconduite ou les clients comme le site Web (voir la
d’une défaillance d’un courtier.
recommandation 24).

22
Les rapports financiers mensuels et annuels de À la page
28, le groupe de travail explique
l’ACFM devraient être modifiés pour exiger que pourquoi ces renseignements devraient être
les courtiers déclarent la valeur de tous les actifs recueillis. « Le groupe de travail recommande que
appartenant aux clients qu’ils détiennent ou qui les courtiers fournissent d’autres renseignements
sont détenus en leur nom. Si la couverture de la sur leurs rapports financiers mensuels et annuels à
CPI s’applique à des actifs, autres que les fonds l’ACFM, qui serviraient à deux fins :
communs de placement et les espèces, appartenant le groupe de travail recommande que si la
aux clients dans les livres des courtiers, leur valeur cotisation versée par un courtier membre est
devrait être indiquée séparément de l’ASG des calculée en fonction de son ASG, celui-ci devrait
fonds communs de placement.
inclure l’ASG des fonds communs de placement,

plus la valeur de tous les autres actifs de clients
détenus par ce courtier et qui sont couverts par la
CPI. À l’heure actuelle, les rapports financiers
mensuels et annuels déposés auprès de l’ACFM ne
sont pas suffisamment détaillés pour que ce calcul
puisse être fait avec exactitude. L’ASG des fonds
communs de placement, les sommes détenues dans
des comptes fiduciaires et la valeur de tous les
actifs détenus au nom d’une personne interposée
(sauf les espèces) doivent être indiqués dans ces
rapports. Quant aux courtiers de niveau 4, les
données sur l’ASG des fonds communs de
placement pourraient recouper celles sur les actifs
au nom d’une personne interposée, car les
exigences de présentation de l’information
actuelles ne permettent pas de faire des calculs
précis.
D’autres détails au sujet du type et de la valeur des
actifs qui sont détenus par les courtiers pour les
clients pourraient faciliter la surveillance de
l’exposition éventuelle de la CPI advenant la
défaillance d’un courtier. »

Le conseil est d’accord avec cette recommandation
et sa justification et demandera ces
renseignements, répartis par types d’actifs, à
l’ACFM. (Voir la recommandation 17.)

23
Le conseil de la CPI devrait prendre des Une reconnaissance en vertu de la LFI serait très
dispositions pour être reconnu comme organisme utile, car elle permettrait à la CPI d’accomplir son
d’indemnisation des clients en vertu de la travail efficacement. Le conseil cherchera à obtenir
partie XII de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité cette reconnaissance par l’entremise de ses
(Canada) (LFI).
conseillers juridiques.

7

«
Recommandations ayant fait l’objet d’un Réponse du conseil
consensus » du groupe de travail
24
La CPI, de concert avec l’ACFM, devrait appliquer Le conseil est d’accord et travaillera avec l’ACFM
les principes énoncés dans le présent rapport au pour rédiger des documents selon les
moment de modifier les exigences de l’ACFM renseignements destinés aux clients qui existent
régissant les communications avec les clients en ce déjà. Le conseil reconnaît que la diffusion claire de
qui a trait à la CPI et la brochure d’information qui sa politique de protection et des limites de sa
est remise aux clients des courtiers membres.
couverture est une priorité.

25
La CPI devrait décider si la brochure et les autres Le conseil envisagera de sonder les modifications
documents qui seront remis aux clients devraient apportées à la brochure et consultera le FCPE pour
être présentés à un groupe de discussion avant leur connaître son vécu avant de prendre une décision
publication.
finale.

26
L’ACFM et le conseil de la CPI devrait établir Le conseil convient que ces questions devraient
avec soin les exigences concernant notamment être examinées en tenant compte des exigences
l’utilisation de logos pour tenir compte de toutes relatives aux logos et à la distribution des
les circonstances des membres et des diverses brochures et autres documents aux clients.
activités qu’ils peuvent exercer, afin de créer le
moins de confusion possible dans l’esprit des
clients.

27
Le conseil de la CPI devrait étudier si un Le conseil convient qu’il est nécessaire de clarifier
changement de dénomination serait justifié pour la dénomination et examinera cette
mieux décrire la couverture offerte,
recommandation au moment de réviser les
particulièrement à la lumière de la couverture documents destinés aux clients.
limitée offerte aux clients des courtiers de
niveaux 2 et 3.

28
Le remboursement des cotisations que les courtiers Cette recommandation sera transmise aux parties
membres de la CPI ont versées au Contingency concernées.
Trust Fund de l’Ontario devrait se faire dès que
possible.

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